美国统一计算机信息交易法

(美国统一州法全国委员会于1999年7月通过，并向各州推荐采纳)

第一部分一般规定

A简称与定义?

第101条简称

本法可称为《统一计算机信息交易法》。

第102条?定义?

(a)本法中：?

(1)“访问合同”指双方约定一方以电子方式访问另一方的一个信息处理系统或自该另一方的一个信息处理系统取得信息的合同，或有关此种访问的其他同类协议。?

(2)“访问材料”指为对信息进行有权访问，以及控制或占有拷贝所必需的任何信息或材料，如文件、地址或访问密码。?

(3)“受害方”指有权取得违约救济的一方。?

(4)“协议”指根据双方的语言或其他情形，如履约过程、交易过程及本法所规定的行业习惯而判定在双方之间事实上存在的交易。?

(5)“归属程序”指可证明某一电子签章、显示、讯息、记录或履行是否属于某一特定人的程序或可检测信息的变更或错误的程序。该术语包括一个需要使用十进位制或其他运算规则以确定某些语词、数字、密码或进行其他确认的程序。

(6)“签章”指：?

(A)签字;或?

(B)为签署某一记录之目的而使用或采用某一指向该记录，或附着于该记录，或包含于该记录之中，或与该记录逻辑结合或链结的电子符号、声音、讯息或程序。?

(7)“自动交易”指合同全部或部分未经过普通交易过程中的事先审查而由一方或双方以电子方式订立的交易。?

(8)“撤消”指一方因为另一方的违约行为而终止合同。?

(9)“计算机”指以数字或类似形式接收信息，并按照一定序列的指示显示信息的电子设备。

(10)“计算机信息”指以电子形式存在的信息，此种信息系由于或通过计算机的使用而取得，或是以计算机可以处理的形式而存在。该术语包括上述信息的拷贝及与此种拷贝相关联的任何文件或文件包。?

(11)“计算机信息交易”指就计算机信息或其中的信息权利的生成、修改、转移或许可使用而达成的协议，以及对此种协议的履行。该术语包括第612条规定的支持协议。该术语不包括双方仅在与其交易有关的联络中采取计算机信息形式的交易。?

(12)“计算机程序”指直接或间接地应用于一台计算机以产生一定效果的一系列陈述或指示。该术语不包括可单独确定的信息内容。?

(13)由于违约而造成的“后果性损失”，包括(i)一般的或特定的要求或需要造成的任何损失，对于此种损失，违约方在缔约时有理由知道并且不能合理地予以阻止;(ii)由于违反保证而对交易标的以外的人身或财产直接造成的伤害或损害。该术语不包括直接损失或附随性损失?

(14)“显著性”作为一个术语，指书写、显示或展示的方式足以引起一个作为行为对象的常人的注意。电子记录中意图引起一个电子代理人的反应的条款，如其展现的方式能够使一个合理设置的电子代理人对其加以考虑或无需个人对记录的审查而对其作出反应，即为具有显著性。具有显著性的条款包括下列情况：

(A)对个人而言：

(i)大写的标题，其大小与周围的文字相同或更大，或其类型、字样或颜色与周围的文字形成对比;?

(ii)记录或显示中的文字比周围的文字更大，或通过其类型、字样或颜色或借助可引起对这部分文字的注意的符号或其他标记与周围的文字形成对比;以及

(iii)在一个电子记录或显示中以显著的方式引述的条款，该条款可以很容易地从该记录或显示中取得或加以审查;

(B)对于个人或电子代理人而言：某一条款或对该条款的引述以特定的方式安置在一定的记录或显示中，使得个人或电子代理人，如不对该条款或对该条款的引述采取一定措施，便无法继续进行其操作。?

(15)“消费者”指一定信息或信息权的被许可方，该被许可方在订立合同时拟主要为个人或家庭的目的使用此种信息或信息权。该术语不包括主要为职业或商业目的而取得许可的个人，如在农业、商业管理和投资管理等领域，但对该个人或其家庭投资的管理除外。

(16)“消费者合同”指许可商和消费者之间订立的合同。?

(17)“合同”指由双方根据本法及其他有关法律的规定达成的协议产生的全部法律义务。?

(18)“合同费”指根据本法在一个合同中应付的价格、费用、租金或使用费，或应付款项中的任何部分。?

(19)“合同使用条款”指对经许可的信息或信息权的使用、披露或访问进行界定或限制的有执行力的条款，包括对一项许可的范围进行界定的条款。?

(20)“拷贝”指暂时或永久性地承载信息的介质，并且此种信息可以直接，或通过一定的机器或设备从该介质中感知、复制、使用或传输。?

(21)“交易过程”指一特定交易的双方当事人在交易完成之前的一系列行为，这一系列行为构成对他们的意思表示和其他行为进行解释的共同基础。?

(22)“履行过程”指根据一个涉及重复履行的合同进行的履行，此种履行为了解此种履行的性质且有反对机会的一方所接受或默认而未提出反对。?

(23)“法院”包括仲裁机构或其他争议解决机构，只要当事人同意使用此种机构或法律要求使用此种机构。?

(24)“交付”就拷贝而言，指对其占有或控制的自愿转移，包括以物理方式或电子方式进行的转移。?

(25)“直接损害赔偿”指对根据第808条(b)款(1)项或第809条(a)款(1)项计算的损失的补偿。该术语不包括后果性损害赔偿或附随性损害赔偿。?

(26)“电子”指在技术上具有电子、数字、磁性、无线、光学、电磁或类似的性能。

(27)“电子代理人”指为某人用来代表该人对电子讯息或对方的行为采取行动或做出反应，且在做出此种行动或反应之时无需该人对该电子讯息或对方的行为进行审查或做出反应的一个计算机程序，或电子手段或其他自动化手段。?

(28)“电子讯息”指为与其他人或电子代理人联络之目的而以电子方式储存、生成或传输的记录或显示。?

(29)“融资合同”指约定由一方向一个被许可方提供融资的协议，并且此种协议不构成《统一商法典》第9条所规定之交易中的担保权益。该协议可采取包括许可证或租约在内的任何形式。?

(30)“融资服务交易”指就下列事项作出规定的协议，或以下列事项为内容的交易，或涉及到下列事项的提供、使用、转移、清算、结算或处理的交易：?

(A)以电子形式表现，并以电子方式储存或能够以电子方式储存，以及可以电子方式回收并转让的存款、贷款、资金或货币价值，或向某人付款或接受其支付的其他权利;?

(B)一件票据或其他证券;?

(C)一项支付令、信用证交易、记帐卡交易、资金转移、自动清算所交易或类似的资金批发或零售转移;或?

(D)一项信用证、所有权证书、金融资产、投资财产或以受托人或代理人身份持有的类似资产;或?

(E)相关的确认信息、证明信息、许可访问信息、授权信息或控制信息。?

(31)“融资者”指根据一项融资合同向一个被许可方提供融资的人，并且(i)为向接受融资的一方转让许可或提供再许可之目的，可成为一个被许可方;或(ii)在被许可方违反融资合同的情况下，可根据融资合同取得阻止被许可方根据许可证使用信息或信息权的合同权利。该术语不包括选择、生成或提供作为许可证之标的的信息的人、对信息拥有信息权的人，或对信息提供支持、修改或维护的人。

(32)“善意”指事实上的诚实及遵守公平交易中的合理商业标准。?

(33)“货物”指当时可移动的与计算机信息交易有关的所有物品。该术语包括未出生的小动物，正在生长的作物，及《统一商法典》第2-107条规定的与不动产分离的其他特定物品。该术语不包括计算机信息、货币、外汇交易的标的、文件、信用证、信用证权利、票据、投资财产、帐债、动产契据、存款帐债、或一般无体物。?

(34)由于违约而造成的“附随性损害赔偿”：?

(A)指对一个受害方就下列事项所合理蒙受的商业上合理的费用或佣金支出的、补偿：?

(i)对违约所涉及的特定拷贝或信息的检验、接收、传输、运输、照顾或保管;

(ii)阻止交付、装运或传输;?

(iii)发生违约以后对拷贝或信息的覆盖或再转让;?

(iv)发生违约以后为最大限度地减少或避免违约造成的损失所做的其他努力;以及?

(v)因违约而附带发生的其他事项;并且?

(B)不包括后果性损害赔偿和直接损害赔偿。?

(35)“信息”指数据、文本、图像、声音、计算机集成电路布局平面图作品、或计算机程序，及上述对象的集合或编辑。?

(36)“信息处理系统”指一个创制、生成、发送、接收、储存、显示或处理信息的电子系统。

(37)“信息内容”指在信息的一般使用中拟发送给他人或使他人感知的信息，或此种信息的替代物。?

(38)“信息权”包括根据有关专利、版权、计算机集成电路布局平面图作品、商业秘密、商标、公开权的法律或其他基于权利所有人对信息所享有的利益而在合同之外赋予某人控制信息或排除他人使用或取得信息的权利的法律而产生的信息上的所有权利。?

(39)“知道”就某一事实而言，指对该事实的实际上的知道。?

(40)“许可证”指一个合同，该合同对信息或信息权的取得、使用、销售、履行、修改或复制进行授权，同时明确地对此种取得或使用作出限制或明确地使所授予的权利小于此种信息上的所有权利，而不论受让人是否对被许可的拷贝拥有权利。该术语包括访问合同、计算机程序租赁合同和拷贝转让合同。该术语不包括担保权益的保留或产生。?

(41)“被许可方”指根据一项适用本法的协议，有权以协议取得或使用计算机信息，或取得或行使此种计算机信息上的权利的人。就根据该协议保留给其自己的权利而言，一个许可方不是一个被许可方。?

(42)“许可方”指根据一件适用本法的协议，负有义务转移或创制一定计算机信息上的权利，或允许取得或使用一定的计算机信息或信息权利的人。在网络提供者和被访问的信息内容的提供者之间，信息内容的提供者为许可方。在交换信息或信息权的交易中，就信息、信息权或所提供的访问而言，各方都是许可方。

(43)“大众市场许可”指用于大众市场交易的标准格式。?

(44)“大众市场交易”指符合下列条件的交易：?

(A)该交易属于消费者合同;或?

(B)具有下列条件且有最终用户被许可方的其他任何交易：?

(i)该交易对于同样的信息，以基本相同的条件向全体公众，包括消费者提供信息或信息权利;且?

(ii)被许可方按照与零售市场上的普通交易一致的条件和数量通过零售交易取得信息或信息权利;并且?

(iii)该交易并非：

(I)对有著作权作品进行再销售或公开演示或公开展示的合同;

(II)就许可方按被许可方的规格定做或以其他方式特别为被许可方准备的信息进行的交易，但利用该信息本身适于该目的的一种性能所做的细微改制除外;

(III)网站许可证;或

(IV)访问合同。?

(45)“商家”指：?

(A)就交易中涉及之种类的信息或信息权利进行交易的人;?

(B)其职业表明其对交易中所涉及之信息或业务的相关方面具有专门的知识或技能的人;

(C)根据该人对其职业表明其具有上述知识或技能的代理人或经纪人或其他中介的雇佣，可以推定其就交易中所涉及之信息或业务具有专门知识或技能的人。?

(46)“非排它性许可”指不限制许可方在相同范围内就同样的信息、信息权或合同权利向其他被许可方进行转让的许可。该术语包括对拷贝的转让。?

(47)对某一事实的“注意”指知道该事实，收到关于该事实的通知或有理由知道该事实。?

(48)“通知”或“发出通知”指一般情况下为告知他人所应采取的合理措施，而不论该他人是否实际上知晓。?

(49)“一方”指根据本法参与了一项交易或制定了一项协议的人。?

(50)“人”指个人、公司、商业信托、特定财产、信托、合伙、有限责任公司、协会、合资企业、政府部门和机构、中介或代理、公共法人、或任何其他法律或商业实体。?

(51)“公开发行的信息内容”指以大致相同的形式为一般的接收者或某一类接收者准备的或向其提供的信息内容。该术语不包括下列信息内容：?

(A)由作为许可方或代表许可方的一人或多人运用其判断或专长为某一特定的接收者定制的信息内容，或?

(B)按照提供者和接收者之间的特别信赖关系提供的信息内容?

(52)“接收”指：?

(A)就拷贝而言，接受交付，或?

(B)就通知而言：

?(i)该通知为该目的为某人所注意，或

?(ii)被发往协议所指定的某一地址或系统并可自该地址或系统取得，或，在缺乏此种约定的地址或系统时：

?(I)被发送到某人的住所或该人订立合同的营业地，或由该人指定用于接收此类通知的其他地点，或

?(II)就电子通知而言，使此种通知存在于某一个信息处理系统或该系统中的某一地址，并以能被接收者用该种类型的系统处理或感知的形式存在;只要该接收者使用或以其他方式指定该地址或系统以接受此种通知，且发送者不知道该通知无法从该地址被取得。?

(53)“收取”指进行接收。?

(54)“记录”指被刻写在有形介质之上或储存于电子或其他介质之中，并可以可被感知的形式提取的信息。?

(55)“弃权”指一方同意不反对或不行使任何权利或寻求任何救济以限制信息或信息权的使用;弃权并不要求该方采取积极的作为以使另一方能够使用或支持其使用信息或信息权。该术语包括对信息权的放弃。?

(56)“退还请求权”就一份包含被拒收的合同条款的记录而言，仅针对计算机信息;其含义为：

(A)如被许可方拒收一项以一份单独的合同费为对价而交付的一项单独的信息产品的记录，指在符合下列条件时所得享有的向收合同费的一方或提出补偿合同费的第三人处就所支付的合同费获得补偿的权利;?

(i)提交了购买凭证;以及?

(ii)在首次取得计算机信息以后一段合理的时间内适当地交回计算机信息及所有的拷贝

(B)如被许可方拒收的记录是作为一份结合在一起并一揽子转让，但又仍然保留其各自的独立性的多个信息产品的一部分而提供的信息产品;?

(i)在符合下列条件时，指由许可方在初始交易时所确定的，就作为一揽子转让的所有信息产品向被许可方收取，并由被许可方实际支付的全部合同费中的特定部分取得补偿的权利;

?(I)在该一揽子产品的初始使用之前或使用期间拒收该记录;

?(II)在信息首次交付给被许可方之后一段合理的时间内将计算机信息产品及所有的拷贝适当地退还;或

?(III)提交购买凭证;或?

(ii)在符合下列条件时，向许可方在初始交易中就被拒收的记录所涉及的独立信息产品对被许可方确定并收取的任何独立的合同费取得补偿的权利：

(I)提交购买凭证;以及

(II)在信息最初交给被许可方之后的合理时间内适当地将该信息产品及其所有拷贝退还给许可方。? 　　(C)如被许可方拒绝了被许可方提出的记录，指在就被拒绝的记录向被许可方补偿其所交付的合同费，并作一定的扣除和抵销之后，适当地退还从被许可方处取得的计算机信息和所有拷贝的权利，阻止向被许可方交付信息或阻止其取得信息的权利，以及对被拒收的记录就许可方所支付的款项从被许可方处取得补偿的权利。?

(57)“范围”就许可而言，指界定下列情况的条款：?

(A)被许可的拷贝、信息或相应的信息权;?

(B)被授权的、禁止的或控制的使用或访问;?

(C)地理区域，市场或地址;以及?

(D)许可证的有效期限。?

(58)“适时”就一个行为而言，指在约定的时间内，或在未约定时间的情况下，在合理的时间内采取某一行为。?

(59)“发送”指，在按照具体情况合理地，或按照约定支付了所有费用，并适当地标明地址或作出其他指示的情况下，将一定的记录付邮或交给商业上合理的传递者将该记录发往某一地点或信息处理系统，或在该地点或信息处理系统重新生成该记录，或为将某一记录发往另一地点或信息处理系统，或在该地点或信息处理系统重新生成该记录已经采取了必要的措施。此外，就电子讯息而言，该讯息必须为能以收件人所使用的或指定作为接收同类信息的地点的系统能够处理或感知的形式存在。信息如系在经适当发送所可以到达的时间被接收的，均视为有适当发送的效力。?

(60)“标准格式”指一个记录或一组记录，其中含有为在交易中重复使用的目的而拟定的条款，并且除了对价格、数量、支付方法以及交付的时间或方法加以确定，或在标准选项之间作出选择之外，在交易中排除个人对此种条款的协议修改。

(61)“州”指美利坚合众国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛，或处于美国管辖之下的任何领地或岛屿。?

(62)“条款”就某一协议而言，指该协议中与某一特定事项有关的部分。?

(63)“终止”指合同一方根据协议或法律所授予的权力而不是因为违约而结束一项合同。?

(64)“转让”：?

(A)就合同利益而言，包括合同的转让，但不包括仅通过委托或再许可履行某一项合同义务或行使合同权利的协议。?

(B)就计算机信息而言，包括计算机信息拷贝的销售、许可或租赁，以及对计算机信息上的信息权利的许可或转让。?

(65)“行业习惯”指任何交易习惯或做法，因其在特定地点、职业或行业得到普遍遵守而有理由期望它在当前的交易中也会得到遵守。?

(b)《统一商法典》(1998年正式文本)中的下列定义适用于本法：?

(1)“举证责任”[第1-201条]?

(2)“所有权凭证”[第1-201条]?

(3)“金融资产”[第8-102条(a)款(9)项]?

(4)“资金转移”[第4A-104条]?

(5)“特定化于合同项下”[第2-501条]?

(6)“票据”[第9-105条第(i)款(1995年正式文本)或第9-102条(a)款(49)项(1998正式文本)]

(7)“投资财产”[第9-115条(f)款(1995年正式文本)或第9-102条(a)款(49)项(1998年正式文本)]?

(8)“票证”[第4-104条]?

(9)“租赁”[第2A-102条]?

(10)“信用证”[第5-102条]?

(11)“流通票据”[第3-104条]?

(12)“支付令”[第4A-103条]?

(13)“销售”[第2-106条]?

(14)“担保权益”[第1-201条]?

(15)“签字”[第1-201条]?立法意见：如本州的定义不同于1998年正式文本中的定义，应在(a)款中包括正式文本中的上述定义。

B一般范围与条款?

第103条范围;除外事项?

(a)本法适用于计算机信息交易。?

(b)除非(d)款和第104条另有规定，如果一项计算机信息交易涉及计算机信息以外的标的，下列规则应予适用：?

(1)如交易同时涉及计算机信息和货物，本法适用于其中的计算机信息和信息权。但如果交易涉及计算机程序的拷贝并且作为其他货物的一部分出售或出租，则只有在下列情况下本法才适用于该拷贝和该计算机程序：?

(A)该其他货物是一台计算机或计算机的外围设备;或?

(B)使货物的购买者或被许可方取得或使用程序是就所出售或出租的货物进行交易的一个重要目的。?

(2)在不涉及货物的任何情形下，本法只适用于计算机信息或其中的信息权利;但在交易的主要标的是此种计算机信息和信息权利，或是对此种计算机信息和信息权利的访问时，则本法适用于整个交易。?

(c)如本法和《统一商法典》第9条发生冲突，则适用《统一商法典》第9条。

(d)本法不适用于：?

(1)金融服务交易;?

(2)关于下列事项的创制、演示、取得、使用、经销、修改、复制、访问、改编、提供、传输、许可、展示或在其中包含某种信息的合同：?

(A)通过于1999年7月1日时有效的《联邦通讯法》及相关法规规定的广播、卫星或电缆或其他类似的方式提供的音频程序或视频程序;或?

(B)于1999年7月1日时有效的《美国法典》第17目(title)规定或使用的动画、电影、录音、音乐作品或唱片，或集成录音(enhanced sound recording)。?

(3)强制许可;或?

(4)个人作为雇员而不是独立合同方的雇佣合同;?

(5)不要求将信息作为计算机信息提供的合同，或以计算机信息形式存在的信息对该交易的主要标的而言是不重要的;或?

(6)《统一商法典》[第3条]、[第4条]、[第4A条]、[第5条]、[第6条]、[第7条]、[第8条]规定范围内的标的。?(e)以上(d)款(2)项(B)节中的“集成录音”指一项可以独立辨识的产品或服务，其主要的特征包括录音，但还包括：

?(i)对这些声音的感知、复制或传输许可或控制的说明或指示;或

?(ii)其他信息，但在包含此种其他信息的情况下，录音仍构成该产品或服务的主要特征。

第104条混合交易：协议选择或排除?

如一件交易标的的重要部分包括本法范围内的计算机信息或信息权利，或包括本法第103条(b)款范围内的标的，或为第103条(d)款(1)项或(2)项所排除的标的，则双方可以同意本法，包括其合同订立规则，适用于该交易的全部或部分，或约定本交易适用其他法律而不适用本法。但任何此种约定应遵守下列规则：

(1)约定交易适用本法的协议不改变不得以约定加以变更的任何规则或程序的可适用性，或仅得以该规则或程序本身所规定的方式加以变更。在一件大众市场交易中，协议不能改变下列法规的适用性：?

(A)消费者保护法[或行政法规];或?

(B)适用于以打印格式存在的信息拷贝的法律。?

(2)约定本法不适用于某一交易的协议?

(A)不得改变第214条或第816条的可适用性;且?

(B)在大众市场交易中，不得改变本法中显失公平原则或基本公共政策或善意义务的可适用性。

(3)在大众市场交易中，凡对本法适用于该项交易的范围作出改变的条款，均应具有显著性。

(4)根据第103条(b)款(1)项从本法中排除出去的，包含于货物之中并作为货物的一部分出售或出租的计算机程序的拷贝不能成为根据本条约定本法适用于该交易的约定的基础。?

(5)定不得变更《统一商法典》第3条、第4条、第4A条、第5条、第6条、第7条、第8条和第9条中本来可以适用的规则所要求的结果。?

第105条与联邦法的关系;基本公共政策;受其他州法调整的交易?

(a)本法中的规定如与联邦法律冲突，则发生冲突的部分无效。?

(b)如某一合同条款违反了某一基本公共政策，则法院可以拒绝执行该合同，而执行该合同中不包含被禁止的条款的剩余部分，或限制被禁止的条款的适用以避免出现违反公共政策的结果。在上述情况下，当事人的执行利益应服从禁止该条款执行的公共政策。?

(c)除非(d)款另有规定，如本法与一件消费者保护法[或行政法规]发生冲突，则消费者保护法(或法规)应予适用。?

(d)如在[本法生效之日]本州的现行法律适用于本法所调整的交易，则下列规则应予适用：

(1)一项条款弃权或否认应采用书面形式的要求应符合(本法定义的)记录的形式。?

(2)对一件记录、书面文件或条款进行签名的要求应符合(本法定义的)签章。

(3)关于一定条款应具有显著性的要求应符合本法关于显著性的定义。?

(4)关于对某一条款表示同意的要求应符合根据本法关于对一定条款表示同意的定义。?

(e)本法和其他法律冲突的情况下，下列法律应予适用：(列出规定数字签名和归属程序的类似格式的法律。)?[立法意见：如有应从(d)项所规定的电子商务规则中排除的消费者保护法，则　　(d)项的运用不包括上述法律。]

第106条解释规则?

(a)本法的解释和适用应服从下列目的和政策的需要而不应拘泥于字面：?

(1)支持和促进计算机信息交易潜力的充分实现;?

(2)使调整计算机信息交易的法律清晰化;?

(3)为通过商业惯例和双方协议进行计算机信息交易的商业实践的扩展留下空间;?

(4)促进各州所制定的与本法调整对象有关的法律的统一化。?

(b)除非第113条(a)款另有规定，本法的某一规定即使使用强制性语句，或没有出现“除非另有规定”的字样，也不阻止双方通过协议对该规定的效力加以改变。?

(c)如本法的某一规定为某种后果的产生设定了一定条件，并不意味着缺乏该条件即会产生不同的后果。?

(d)一个合同条款并非只有具有显著性，或经过双方协商确定，或经过明示同意或约定才具有可执行性，除非本法明确做了此种要求。?

第107条电子记录与签章的法律承认;电子代理人的使用?

(a)不得仅仅以某项记录或签章以电子形式存在为理由否定其法律效力或可执行性。?

(b)本法并不要求记录或签章必须以电子方式或电子形式生成、存储、发送、接收或进行其他处理。?

(c)在任何交易中，当事人都可就其所能接受的记录与签章的类型设定要求。?

(d)任何人如使用其选择的电子代理人进行签章、履行或订立协议，包括意为同意的表示，应受该电子代理人操作的约束，即使个人对电子代理人的操作或操作的结果不知道或没有审查。

第108条签章的效力与证明?

(a)对某一记录或条款的签章确认，可以任何方式证明，包括表明一方当事人已经使用或访问了某种信息，而此种信息只有在该方进行了对该记录或条款进行签章的操作之后才能使用或访问。?

(b)遵守各方当事人所采用的或为法律所要求的对一项记录进行签章且具有商业合理性的归属程序，在法律上有对该记录进行签章确认的效力。

第109条法律选择?

(a)双方可以协议选择应适用的法律，但如果在一项消费者合同中做出的此种选择改变了根据有管辖权地区的法律不得以协议加以改变的规则，则此种选择无效。该有管辖权地区的法律指根据下列(b)款和(c)款的规定在没有协议的情况下，其法律应予适用的地区。?

(b)如没有关于法律选择的有效协议，则下列规则将决定在合同法范围内应予适用的法律。

(1)访问合同或规定拷贝的电子交付的合同应适用缔约时许可方所在的法域的法律;?

(2)要求以有形介质交付拷贝的消费者合同应适用向消费者交付该拷贝的地方或本应向消费者交付该拷贝的地方的法律;?

(3)在其他任何情况下，合同应适用与该交易有最密切联系的法域的法律。?

(c)在(b)款得以适用的情形下，如其法律应予适用的法域在美国境外，则该法域的法律只有向没有位于该法域的一方当事人也提供了与本法类似的保护和权利时，才应予以适用。否则应适用美国与该交易有最密切联系的州的法律。?

(d)为本条之目的，一方当事人的所在地，在其只有一个营业地的情况下，为该营业地;在有一个以上的营业地的情况下，为其管理中心所在地;在没有实际的营业地的情况下，为其成立地或主要注册地。在其他情况下，为其主要居所所在地。?

第110条管辖法院的协议选择?

(a)双方可以协议选择一个排它性的管辖法院，除非此种选择不合理且不公平;

(b)除非双方协议明确规定，双方协议选择的管辖法院不具有排它性。?

第111条有失公平的合同或条款?

(a)如果一个法院按照法律的规定发现一个合同或其中的某一条款于制定时有失公平，则法院可以拒绝执行该合同，或执行该合同中除去有失公平条款之外的其余条款，或限制该有失公平条款的适用以避免造成有失公平的结果。?

(b)如有人向法院诉称或法院发现某一合同或其条款可能有失公平，则应向各方当事人提供合理的机会使其就该合同的商业背景、目的和效力提出证据，以帮助法院做出决定。?

第112条意为同意的表示;审查的机会?

(a)如果某人对于某一记录或条款或其拷贝在知道，或已有审查机会的情况下为下列行为，即为对该记录或条款表示同意：?

(1)以采用或接受的意思对该记录或条款进行了签章确认;或?

(2)在有理由知道另一方当事人或电子代理人可能从其行为或声明中推定他对该记录或条款表示同意的情况下，有意地实施了此种行为或作出了此种声明。

(b)如果某一电子代理人在对某一记录或条款有审查机会的情况下为下列行为，即为对该记录或条款表示同意：?

(1)对该记录或条款进行了签章确认;或?

(2)实施了在该情况下表示对该记录或条款予以接受的操作。?

(c)如果本法或其他法律要求特别地同意某项条款，则同意的表示必须与该条款有特别的联系。?

(d)意为同意的行为或操作可以采取任何方式，包括显示某人或电子代理人已取得或使用了一定的信息或信息权，并且存在某人或电子代理人为取得或使用此种信息或信息权必须从事一定行为或操作的程序。如果有意为同意的行为及通过电子方式确认同意的后续行为，即足以证明对(a)款(2)项的遵守。?

(e)关于审查的机会，应适用以下规则：?

(1)只有在某一记录或条款是以一种应该能引起常人的注意并允许其审查的方式所提供的情况下，才可认为某人有对该记录或条款进行审查的机会?

(2)只有在某一记录或条款是以一种能够使合理设置的电子代理人对其做出反应的方式提供的情况下，才可认为该电子代理人具有对该记录或条款进行审查的机会。

(3)如果某一记录或条款只有在某人负有付款义务或开始履约之后才可审查，则只有在该人如拒绝该记录时有退还请求权的情况下才可认为该人有对该记录或条款进行审查的机会。但在下列情况下不要求有退还请求权：?

(A)记录中提出了对合同的修改或根据第305条规定履行的具体事项;或?

(B)在不涉及大众市场许可的情况下，当事人在订立合同时有理由知道一项记录或条款将在履行、使用或对信息访问后才开始提交，除非履行的内容仅仅是交付拷贝。

(4)第(3)项所规定的退还请求权可根据法律或协议而产生。?

(f)本条规定的效力可以通过确定当事人之间未来交易的标准的协议修改。?

第113条协议变更;商业惯例?

(a)本法中任何规定的效力，包括风险或责任的分配，均可由双方以协议加以变更，但下列规则应予适用：?

(1)本法所要求的善意、勤勉、合理性和注意等义务不得以协议排除，但双方可以通过协议决定此种义务的履行标准，只要此种标准并非明显不合理。?

(2)本法第111条对有失公平合同的执行力的限制以及第105条(b)款规定的基本公共政策不得以协议变更。?

(3)下列各节所列举的各条规定对一项合同、条款或权利的效力或其约定的明确限制，除非在各该条规定的范围之内，不得以协议加以变更：?

(A)第109条(a)款对协议选择法律的限制;?

(B)第110条协议选择管辖法院的限制;?

(C)第112条关于意为同意的表示和审查的机会的要求;?

(D)第201条对执行力的限制;?

(E)第209条对大众市场许可证的限制;?

(F)第214关于因电子错误而产生的消费者抗辩权的规定;?

(G)第303条(b)款、第307条(g)款、第406条(b)款和(c)款、第804条(a)款对可执行条款的要求;?

(H)第507条到第511条规定对融资者的限制;?

(I)第805条(a)款和(b)款对改变时效期间的限制;及?

(J)第815条(b)款和第816条关于自助性重新取回的限制。?

(b)各方当事人所知道或应该知道的任何商业惯例，以及当事人之间的交易过程或履行过程可用于确定协议的存在或其含义。?

第114条补充原则;善意;法院判决;合理时间;知道理由?

(a)除非本法另有规定，与缔约能力、本人和代理人、禁反言、欺诈、错误陈述、胁迫、强迫、错误及其他生效或失效事由有关的法律和衡平原则，包括一州的商人法或普通法为本法之补充。补充本法且未被本法所排除的法律包括商业秘密法和不正当竞争法。?

(b)本法范围内的任何合同或责任，均应以善意予以履行或执行。?

(c)一个条款根据第105条(a)款或(b)款，或第111条或第209条(a)款的规定是否具有显著性或不可执行性，以及一个归属程序根据第108条和第212条是否具有商业合理性，应由法院确定。

(d)一个协议是否具有法律后果由本法决定。?

(e)如本法要求在合理时间内采取某种行为，应适用下列规则：?

(1)采取某种行为的合理时间取决于该行为的性质、目的及环境。?

(2)可以协议确定时间期限，但不得有明显的不合理。?

(f)如果某人知道某一事实或根据该人无需调查即知道的所有事实和情形，该人应知道该事实的存在，则该人视为有理由知道该事实。?

第二部分合同的成立与条款

A.合同的成立

第201条形式要求?

(a)除本条另有规定外，要求支付合同费用在5?000美元或以上的合同，不得通过诉讼或抗辩的方式执行，除非：?

(1)被要求执行合同的一方签章确认的记录，充分地表明合同已经成立并且该记录合理地确定了拷贝或合同的标的;或?

(2)该合同作为一项许可证，约定的许可期限为一年或少于一年，或可由被主张负有合同义务的一方任意终止。?

(b)根据(a)款规定，即使一项记录遗漏或误写了某一条款，仍具有充分性，但根据(a)款，该合同除对记录所涉及的一定数量的拷贝或标的之外，不具有执行力。

(c)不能满足(a)款要求的合同，如满足下列条件，仍可根据该款规定予以执行：

(1)一方已履行了其合同义务或提供了信息，而另一方也已接受了其履行或访问了信息;或

(2)被要求履行合同义务的一方在法庭通过辩护、证言或誓词承认的事实已充分表明合同已经成立，但根据本节，该合同除对所承认的一定数量的拷贝或标的以外，不具有执行力。

(d)在商人之间，如在合理的时间内，收到确认合同的记录并足以对抗发送记录的一方，并且接收一方有理由知道其内容，则该记录符合(a)款的规定，对接收方有拘束力，除非在收到确认记录以后的10日内对其内容发出反对通知。?

(e)关于将来的交易无需满足本条所规定之条件的约定，如有被要求履行合同义务的一方的经签章的记录为证，即为有效。?

(f)本法范围内的交易不适用本州中有关防欺诈的其他法律。?

第202条合同成立的一般规定?

(a)合同可以表明协议存在的任何方式订立，包括要约和承诺，或承认合同存在的双方的行为以及电子代理人的操作过程。?

(b)如双方有订立合同的意图，即使订立合同的时间未确定，一个或多个条款仍有待完成或约定，双方的记录本来并不足以成立一个合同或一方保留修改条款的权利，仍可判定存在足以构成一个合同的协议。?

(c)如双方有订立合同的意图并且有提供某种适当救济的合理基础，则即使有一个或多个条款尚未完成或有待约定，该合同并不因为其不确定而被判定不成立。

(d)如双方没有相反的行为或履行，在双方对某一重要条款，包括规定范围的条款有重大分歧的情况下，合同不成立。?

(e)如一个条款需经以后为双方同意才被采纳，且双方约定除非该条款被采纳，双方不受约束，则双方未对该条款达成一致时，合同不成立。在此种情况下，各方应将所收到或制作的所有信息、拷贝、访问材料及其他材料交给另一方，或在另一方同意的情况下予以销毁。每一方都有权就对方未履行的义务，自己不曾接受的履行，或自己不保留任何利益而退回的标的，要求退回已支付的合同费。对于利用按照协议收到而未被退还或不可能被退还的拷贝所制作的信息或其拷贝，双方仍受有关合同使用条款的约束。?

第203条要约和承诺的一般规定?除非合同的语言或环境明确地表明另外的情况。?

(1)一个订立合同的要约邀请按照当时的环境为适当的方式和介质发出的任何承诺。?

(2)要求即时或立即交付拷贝的订单或要约所邀请的承诺可以是立即发货的承诺或是立即或即时发送符合要求或不符合要求的拷贝的行为。但如果许可方及时地通知被许可方，所发送的拷贝只是给被许可方提供的一种便利，则发送不符合要求的拷贝不构成承诺。?

(3)如开始所要求的履行行为是一种承诺的合理方式，则在合理时间内未收到承诺或履行通知的要约人可以认为该要约已在承诺之前失效。?

(4)如以电子讯息存在的要约引起了一条接受要约的电子讯息，则合同订立的时间为：?

(A)于收到一项电子承诺时;或?

(B)如反应包括开始履约、完全履约或提供对信息的访问;于收到履行或提供访问条件以及收到必要的访问材料之时。?

第204条含有不同条款的承诺?

(a)根据本条，如一个承诺中的某条款与要约中的条款重大抵触，或改变了要约中的条款或增加了要约中所没有的重要条款，则该承诺对要约做了重大变更。

(b)除第205条另有规定外，一个确定、合理的承诺即使有与要约不同的条款，仍构成一项承诺，除非该承诺对要约做了重大变更。?

(c)如果一项承诺对要约作了重大变更，下列规则应予适用;?

(1)除非符合下列条件，合同不成立;?

(A)一方以意为同意的方式对另一方的要约或承诺表示同意;或?

(B)所有其他情况，包括双方的行为，证明合同已成立。?

(2)如双方以其行为成立一项合同，则该合同的条款根据第210条予以确定。?

(d)如一项承诺与要约不同但没有对要约作重大变更，则合同应根据要约的条款订立。此外，下列规则应予适用：?

(1)承诺中与要约抵触的条款非该合同的组成部分。?

(2)承诺中额外的非重大条款为就额外条款作出约定的建议。在商人之间，增加的额外条款为该合同的一部分，除非要约方在收到额外条款之前，或之后的合理时间内以通知表示反对。?

(a)在本条中，附条件的要约或承诺指该要约或承诺以另一方对其所有的条款表示同意为条件。?

(b)除非(c)项另有规定，附条件的要约或承诺使合同不成立，除非另一方对附条件的要约或承诺的所有条款以意为同意的方式表示同意。?

(c)如要约和承诺均采用标准格式，且至少有一个格式是附条件的，则下列规则应予适用：?

(1)只要提出该格式的一方的行为与该条件性语言不一致，如拒绝履行或拒绝接受协议利益等，则合同不成立，直到其提出的条款被接受。?

(2)以意为同意的方式同意一项根据第(1)项为有效的附条件要约的一方根据第208条或第209条采纳了该要约的条款，但不包括与有关价格或数量的经明显同意的条款相抵触的条款。?

第206条要约和承诺，电子代理人?

(a)合同可以通过电子代理人之间的互相作用订立。如这种互相作用导致电子代理人进行了根据当时的情况意为承诺的操作，则合同成立，但如果该操作是由于欺诈、电子错误或类似情形所引起，则法院可提供适当的救济。?

(b)合同可以通过电子代理人和代表其自己或第三人的个人之间的互相作用订立。如果个人所采取的措施或所做的意思表示是该个人可能拒绝采取或拒绝表示的，且该个人有理由知道下列情况，则合同成立：?

(1)此种措施或意思表示将导致电子代理人履行、提供利益或允许对合同标的的使用或访问，或发送为上述行为的指示;或?

(2)此种措施或意思表示有承诺的意思，而不论该个人是否做出了其有理由知道该电子代理人不能做出反应的其他意思表示或措施。?

(c)根据(b)款所订立的合同的条款应根据第208条或第209条确定，但该个人没有理由知道电子代理人无法对其作出反应而提供的条款不应包括在内。?

第207条成立信息权的放弃?

(a)在下列情况下没有对价而放弃信息权是有效的：?

(1)此种弃权系在由弃权方以意为同意的方式同意的记录中作出，且该记录界定了所放弃的信息权;或?

(2)此种弃权根据禁反言原则，默示许可证或其他法律是有效的。?

(b)如果一项弃权没有规定有效期，并且在作出放弃之后不要求下列人员予以确认，则该项弃权所持续的时间为被放弃的信息权的有效期间：?

(1)作出弃权的一方;或?

(2)接受弃权的一方，除相对不重要的行为外。?

(c)在不适用(b)款的情况下，一项弃权的有效期由第308条规定。

B记录的条款第208条记录条款的采纳?

除第209条另有规定外，下列规则应予适用：?

(1)如一方以意为同意的方式同意了一项记录，则该方采纳了该记录的条款，包括以标准格式制定的条款，作为合同的条款;?

(2)如双方有理由知道他们的协议的全部或部分将以一份有待双方协商同意的记录的形式提供，且在履行或使用开始之前没有对该记录或其拷贝进行审查的机会，则该记录的条款可以根据第(1)款于履行或使用开始之后予以采纳。如双方没有就此种后来的条款达成一致，且无意订立合同，则第202条(e)款应予适用，除非他们作出此种同意;?

(3)如果一方采纳了某一记录的条款，则这些条款成为合同的一部分，而不论该方是否知道或理解该记录中的个别条款，但不包括未能满足本法中的其他条件因而不具有执行力的条款?

第209条大众市场许可证?

(a)为第208条之目的，一方采纳了一项大众市场许可，仅指该方在其初次履行、使用或访问某一信息之前或期间以意为同意的方式接受了该许可证。下列条款不构成该许可证的组成部分：?

(1)根据第105条(a)款或(b)款规定，该条款有失公平或无执行力;或?

(2)根据第301条，该条款与该项许可证双方所明确同意的一项条款冲突。?

(b)如提供一件大众市场许可证或其拷贝的方式使被许可方在其负有付款义务之前无法取得进行审查的机会，且被许可方在获得审查机会后对该许可不予同意，则被许可方有权根据第112条行使退还请求权，以及?

(1)要求补偿按照许可方的指示退还或销毁计算机信息过程中发生的任何合理费用，或在缺乏此种指示时，在退还计算机信息过程中所发生的邮费或类似的合理费用;以及?

(2)要求补偿为恢复被许可方的信息处理系统以消除由于安装而引起系统设置改变过程中的任何合理的，可预见的费用，如果：?

(A)由于信息必须加以安装才能对许可证进行审查而进行安装：并且?

(B)安装改变了系统或其中的信息，但在被许可方拒收该项许可证并删除安装的信息之后并不使系统或信息恢复到原有状态。?

(c)在大众市场交易中，如许可方在发送信息或负有发送信息的义务之前没有机会对一项含有被许可方提出的条款的记录进行审查，而在其获得此种机会后，未以意为同意的方式表示同意这些条款，许可方有退还请求权。?

第210条以行为订立合同的条款?

(a)除(b)款及第301条另有规定以外，如合同通过双方的行为订立，则合同的条款应根据双方明确同意的条件、履行过程、交易过程、商业惯例、双方行为的性质、交换的记录、涉及的信息或信息权、本法的补充规定及所有其他相关情形确定。?

(b)如双方已就一份合同记录进行签章或一方以意为同意的方式同意含有另一方合同条款的记录，则本条规定不适用。?

第211条因特网式交易中的交易前披露?

本条适用于使被许可方可以通过电子方式从其因特网地址或类似的电子地址获得其计算机信息的许可方。在此种情况下，如果许可方?

(1)在其发送信息或被许可方负有付款义务之前(以先发生者为准)，以下列方式使被许可方能够审查许可证的标准条款：?

(A)在对计算机信息进行描述或取得计算机信息的指令或步骤的邻近区域显著地显示标准条款或可方便地获得标准条款的电子地址;或?

(B)在提供计算机信息的网址上显著的地方说明可提供标准条款，并在被要求提供时，于转交计算机信息之前立即提供一份标准条款拷贝，以及?

(2)不采取积极的措施阻止被许可方为存档或审查目的对标准条款进行打印或储存，则许可方提供了对标准格式许可证条款进行审查的机会，且此种机会对从该位址取得信息的被许可方而言符合第112条(e)款的规定。?

C电子合同：一般规定?

第212条归属程序的效力和商业合理性?

归属程序的效力，包括其商业合理性，由法院决定。法院在做出此种决定时，下列规则应予适用：?

(1)法定的归属程序对法律或规则适用范围内的交易是有效的。

(2)除第(1)款另有规定外，这种商业合理性和有效性应根据程序的目的，及双方同意或采纳该程序时的商业环境来确定。?

(3)归属程序可以使用根据客观情况具有商业合理性的安全设备或方法。?

第213条归属的确定?

(a)一项电子签章、显示、讯息、记录或履行归属于某人，如其为该人或其电子代理人的行为，或如该人根据代理法或其他法律应受其约束。依赖某一电子签章、显示、讯息、记录或履行对另一人的归属的一方负有证明此种归属的责任。

(b)一人的行为可以包括显示一项归属程序的效力在内的任何方式予以证明。

(c)根据(a)款，归属于某人的一个电子行为的效力应根据其产生、实施或采纳时的具体情形，包括双方的协议在内，来确定，其他情况下按照法律的规定确定。

(d)如存在对一项电子签章、显示、讯息、记录或履行中的更改或错误进行检测的归属程序，一方遵守了该程序而另一方没有遵守该程序，且未遵守的一方如遵守该程序，本来可以检测到其中的更改或错误，则因不遵守所产生的法律后果由协议决定，但如不存在协议，则遵守方可不受此种错误或更改所造成之后果的影响。?

第214条电子错误：消费者的抗辩?

(a)在本款中，“电子错误”指如没有提供检测并纠正或避免错误的合理方法，消费者在使用一个信息处理系统时产生的电子讯息中的错误。?

(b)在一个自动交易中，对于消费者无意接受，并且是由于电子错误产生的电子讯息，如消费者采取了下列行为，即不受其约束：

?(1)于获知该错误时，立即：?(A)将错误通知另一方;以及?(B)使所有的信息拷贝交付给另一方，或，按照从另一方收取的合理指示，将所有的信息拷贝交付给第三人，或销毁所有的信息拷贝;且?

(2)未曾使用该信息，或从该信息中获得任何利益，也未曾使信息可为第三方获得。?

(c)如(b)款不适用，电子错误的法律效果由其他法所决定。?

第215条电子讯息：生效时间;承认的效果?

(a)电子讯息于接收时生效，即使无人知道这种接收。?

(b)收到对一条电子讯息的电子确认的事实，证明该讯息已经被收到，但其本身并不证明发送的内容与收到的内容一致。?

第三部分推定

A一般规定?

第301条口头或表面证据?由双方以确认记录同意的条款或由双方作为其协议的最后文本提供的记录中所列的条款不得以任何以前的协议或同时期的口头协议改变，但可以根据下列事项作出解释或予以补充：

(1)履行过程、交易过程或行业惯例;以及?

(2)不矛盾的额外条款的证据，除非法院判定原记录是对本协议条款的完整的，排它性的表述。?

第302条实际推定?

(a)协议的明示条款及任何履行过程、交易过程、或商业惯例必须尽可能地解释为彼此一致。但如无法作出此种合理的解释，则：?

(1)明示的条款优先于履行过程、交易过程和商业惯例;?

(2)履行过程优先于交易过程和商业惯例;以及?

(3)交易过程优先于商业惯例。?

(b)在协议的任何部分得到履行的地点适用的商业惯例必须被用来解释与该部分履行有关的协议。?

(c)诉讼过程中一方当事人所提供的涉及相关履行过程、交易过程或商业惯例的证据，除非提交证据的一方已对另一方作出为法院判定为足以防止造成不公平的吃惊的通知，不被接受。?

(d)商业惯例的存在及适用范围必须作为事实予以证明。?

第303条修改和撤回?

(a)对本法范围内的合同进行修改的协议无需对价即为有效。?

(b)禁止以经签章的记录以外的其他形式进行修改或撤回的经签章的记录，不得以其他方式进行修改或撤回。在一件由商家向消费者提供的标准格式中，对合同的修改要求采取经签章的记录的形式的条款不具有执行力，除非消费者对此表示同意。?

(c)对合同的修改以及经修改后的合同必须符合第201条(a)款和第307条(g)款的要求，只要被修改的合同在这些条款的范围之内。?(d)试图做出的修改或撤回，如未满足(b)款或(c)款的规定，但符合第702条的规定，可视为一项弃权。

第304条继续生效的合同条款?

(a)涉及到连续性履行的合同条款，适用于所有履行，即使这些条款没有在每一次履行的过程中显示或以其他方式引起一方当事人的注意，除非这些条款根据本法或合同的规定被修改。?

(b)如一合同规定对于将来的履行，这些条款可以按照一项特定的程序予以改变，则在下列情况下，根据该程序善意提出的改变成为合同的一部分：?

(1)该程序合理地将此种改变通知另一方;以及?

(2)在大众市场交易中，如此种变化改变了一个重要条款且另一方善意地决定此种修改是不可接受的，该程序允许该方终止与将来履行有关的合同。?

(c)双方可以通过协议决定合理通知的标准，除非经同意的标准根据商业情况为明显的不合理。?

(d)根据不符合(b)款规定的程序做出的变更的执行性由本法或其他法律的其他规定决定。

第305条有待确定的条款?

在其他方面具备了合同的要件的协议，不因为其将履行的细节交由一方当事人确定而成为无效。如履行的细节应由一方当事人确定，则下列规则应予适用：?

(1)应以善意确定细节，并符合商业合理性。?

(2)如确定的细节严重地影响了另一方的履行而且不是及时地做出的，则另一方：?

(A)对由此造成的该方履行迟延不负责任;并且?

(B)可以履行、中止履行或将未确定细节的行为视为违约。?

第306条开放性条款的履行?

一方的履行义务，如无法从协议或本法中的其他规定确定，要求该方应根据协议当时的商业环境，以合理的方式和合理的时间履行。?

B解释?

第307条授权的解释和要求?

(a)一项许可证授予：?

(1)明确规定的合同权利;以及?

(2)利用于订约时为许可方所控制的为行使前述明确规定的权利所必需的任何信息权的合同权利。?

(b)如一项许可证明确地限制了对信息或信息权的使用，则以超出限制范围的任何其他方式使用信息或信息权均构成违约。在其他情况下，任何一项许可证均含有一项默示的限制，即被许可方不得使用　　(a)款规定之外的信息或信息权。但是，不符合该默示的限制的使用，如没有默示限制时为有关的法律所允许，即不构成违约。?

(c)如一项协议中没有规定允许使用的用户的数量，视为允许根据所涉及的信息权以及协议当时的商业环境判断为合理的一定数量的用户使用。?

(d)一方对于另一方制作的信息的新版本、改进或修改，不享有任何权利。如许可方同意提供新版本、改进或修改，则许可方应不时地以允许一般的商业获得的方式提供已经完成的版本。?

(e)任何一方均无权获得另一方在创制、开发或实施该信息中所用的原代码拷贝、图解、主拷贝、设计材料或其他信息。?

(f)有关范围适用的条款必须根据一般的合同解释原则并结合信息权及商业环境解释。此外，下列规则应当适用：?

(1)规定授予“所有可能的权利，不论使用何种介质”或“当时知道的或后来开发的所有权利，不论使用何种介质”或以类似条款表示的授权，包括当时已经有的或后来因为法律产生的所有权利，以及各种使用、介质、经销或展销的方法，而不论其是当时已经有的，或后来开发的，或是在授权当时能否预料的。?

(2)“排它性许可”授权，或规定类似条款的授权，意味着：?

(A)在许可证期间，许可方不得行使排它性授权范围内的同类信息上的权利或信息权，也不得将其授予任何其他人。?

(B)许可方确认不曾在当被许可方行使其权利之时仍有效的合同中授予上述权利。?

(g)本条中的规则仅得以足以表明一项合同已经订立并符合下列条件的记录所变更：?

(1)该记录已经被要求承担合同义务的一方签章确认;或?

(2)根据第208条或第209条由一方准备并交付，并由另一方所采纳。?

第308条合同期限?

如一份协议未规定其期限，在其他法律所许可的范围内，下列规则应当适用：

(1)除非属以下第(2)款所规定的情形，该协议的有效期为根据许可的标的及商业环境为合理的期限，但在该期限内可以由任何一方于向另一方发出及时合理的通知之时终止进一步的履行。?

(2)使用许可标的的合同权利的期限应为根据被许可的信息权和商业环境为合理的期限。但是，在下列情况下，就合同权利及合同使用条款而言，许可期限是无期的，除非合同因为违约而被撤消。?

(A)该项许可证是针对一件计算机程序，且其许可不包括符合下列条件的源代码：(i)其许可证转移拷贝所有权;或?(ii)其许可要求以于交付拷贝之时或之前总额为确定的合同费为对价交付拷贝;或?

(B)许可证明确地授予在另有来源的信息或信息权中结合或使用许可信息或信息权的权利，以产生供公开经销或公开履行的捆绑产品。?

第309条履行应使另一方满意的协议?

(a)除(b)款所规定的情况外，规定一方的履行应使另一方满意或得到其认可的协议要求该方的履行只需足以使与该另一方处于同样情形的常人满意即可。?

(b)下列情况下，履行必须达到另一方的主观满意程度：?

(1)协议中明确地做出此种规定，如规定另一方以其“单方意志”决定是否认可，以及类似含义的语句;或?

(2)该协议涉及应以主观特定标准进行评价的信息内容，如审美性、有吸引力、主观质量或有欣赏价值。?

第四部分保证

第401条关于不干扰和不侵权的保证和义务?

(a)信息的许可方如是经常性经营同类信息的商家，则保证所提供的信息免于任何第三方以侵权或侵占为由提出的正当请求，但如被许可方向许可方提供了详细的产品规格要求以及符合产品规格要求的方法，则许可方对因为其遵守此种规格要求或方法而引起第三人的索赔请求，不受损害，除非该索赔请求是由于许可方未采用其有理由知道的不具侵权性的替代品，或未将此种替代品通知被许可方。?

(b)许可方保证：?

(1)在许可证期间，没有人会对信息提出基于许可方的行为或疏忽，而不是侵权或侵占的正当请求，且此种请求将影响被许可方对其利益的享有;以及?

(2)对于排它性地授予被许可方的权利，在许可证范围内：?

(A)就许可方所知，在作为专利权根据的法律所承认的排它性和有效性的范围内，此种被许可的专利权是有效的、排它的;并且?

(B)在所有其他情况下，在许可证适用的法域内，根据有关被许可权利的法律，对作为整体的信息所授予的信息权是有效且排它的。?

(c)本条中的保证适用下列规则：?

(1)如被许可的信息权需服从于一项特别使用权，统一管理或强制许可，则对这些权利不提供上述保证。?

(2)(a)款和(b)款(2)项所规定的义务仅适用于根据美国法律或其一个州的法律产生的信息权，除非合同明确地规定保证义务也及于根据其他国家法律所产生的权利。为此只需在合同中规定：“许可方保证信息权在特定国家或世界范围内有同样的排它性及不侵权性”或其他类似含义的语句即可。在此种情况下，该保证及于上述特定国家或，在提及“世界范围内”或类似用语的情况下，及于规定范围的所有国家，但仅限于此种权利系根据该国和美国均为签字国的条约或国际公约得到承认的情况。?(3)一项许可证，如仅作允许使用的约定或约定不因为使用了一件被许可的专利项下的权利而主张侵权，则不产生(a)款和(b)款(2)项规定的保证。?

(d)除非(e)款另有规定，根据本条所做的保证仅得以明确的语言，或根据使被许可方有理由知道许可方不保证不存在对抗性请求，或许可方仅授予其可能拥有的权利的具体情况予以否认或修改。在一项自动交易中，语言如具有显著性即为足够。此外，如一份记录中如有说明“不保证不存在妨碍您对信息的享有或信息被主张侵权的情形”或其他类似含义的语言，即为足够。?

(e)在商家之间如有“放弃索赔”或类似含义的规定，则在授予信息或信息权时不对侵权或侵占行为或许可方所实际占有或转让的权利作出默示保证。?

第402条明示保证?

(a)除(c)款另有规定外，许可方的明示保证可以下列方式产生：?

(1)许可方对被许可方的事实确认或承诺，包括与信息有关并成为交易基础之一部分的广告行为，构成许可方对根据协议提供的信息符合上述确认或承诺的明示保证。

(2)对信息的任何描述，如成为交易基础的一部分，即构成该信息符合此种描述的明示保证。?

(3)最终产品的任何样本、模型、或演示，如成为交易基础的一部分，即构成关于该信息的性能将合理地与该样本、模型或演示所显示的性能一致，同时应考虑处于被许可方位置的常人应当能看出的样本、模型或演示与将被使用的信息之间的差异。

(b)明示保证不一定要求许可方使用“保证”或“担保”等正式的用语，也不一定要求其明确表示提供保证的意图。但是，下列行为不构成明示保证：?

(1)仅仅对信息或信息权价值的确认或描述;?

(2)展示或描述一部分信息以说明信息内容的审美性、吸引力或适合观赏性，以及类似特性;或?

(3)关于仅为许可方对信息或信息权的观点或推荐的声明。?

(c)对本法所涉及的公开信息内容的明示保证或类似明示合同义务，其范围相当于将该公开信息内容以置于本法之外的形式公开出版时的明示保证或类似明示合同义务。但是，如果此种保证或类似明示合同义务被违反，则受害方所得到的救济应以本法及合同为基础。?

第403条默示保证：计算机程序的适销性?

(a)除非保证被否认或修改，许可方如为经营某种计算机程序的商家，负有下列保证义务：

(1)对最终用户保证计算机程序适于其所适用的一般目的。?

(2)对经销商保证：?

(A)该程序已按照协议的要求妥善地包装并做好标记;以及?

(B)在有多份拷贝的情况下，这些拷贝之间的差异应为协议所允许，且每个单位的拷贝的类型、质量和数量应当均衡;及?

(3)程序符合在包装箱或标签上所标的任何承诺或对事实的确认。?

(b)除非经否认或修改，其他与计算机程序有关的默示保证，可以从交易过程或商业惯例中产生。?

(c)本条规定不产生与信息内容有关的保证，但根据第404条可以产生一项与信息内容有关的默示保证。?

第404条默示保证：信息内容?

(a)除非被否认或修改，基于其与被许可方之间的特殊信赖关系收集、编辑、处理、供应或传输信息内容的商家对该被许可方保证不存在由于该商家未能以合理注意行事而导致的信息内容的不准确。?

(b)(a)款规定的保证不适用于下列事项：?

(1)公开的信息内容;或?

(2)在信息内容的收集、编辑、经销、处理、提供或传输过程中仅起中介的作用或仅提供编辑服务的人，且上述工作根据环境可以识别为一种第三人的行为。

(c)本条所规定的保证按照第113条(a)款(1)项的规定不得以协议排除。?

第405条默示保证：被许可方的目的;系统整体性?

(a)除非经否认或修改，如许可方在订约时有理由知道对计算机信息所要求的任何特定目的，并且被许可方依赖许可方在选择、开发或提供适当信息方面的技术或判断，则下列规则应予适用：?

(1)除非第(2)项另有规定，存在信息适于该目的的默示保证。?

(2)如果从各种情况来看，许可方获得的报酬系以其所付出的时间或劳动的数量为基础，而不考虑信息本身的适用性，则(1)项规定的保证是信息不会由于许可方未尽到合理的努力而不能满足被许可方的特定目的。?

(b)(a)款不对下列事项进行保证：?

(1)信息内容的审美性、吸引力、及适于欣赏性或其他主观性质;或?

(2)公开的信息内容，但可以有与许可方对来自不同的供应商的公开信息内容进行的选择有关的保证。?

(c)如一项协议要求许可方提供或选择包含计算机程序和货物的系统，且许可方有理由知道被许可方依赖许可方选择系统组成部分的技术或判断力，则许可方保证其所提供或选择的各组成部分能够作为一个系统正常运转。?

(d)本条所规定的保证根据第113条(a)款(1)项不得以协议排除。?

第406条保证的否认或修改?

(a)与明示保证有关的言词或行为以及对某一项明示保证进行否认或修改的言词或行为必须尽可能地解释为互相一致。如不能合理地做出此种解释，对保证的否认或修改应视为无效，但不得与第301条规定抵触。?

(b)除非(c)款、(d)款和(e)款另有规定，为否认或修改第401条所规定的保证之外的默示保证或其任何部分，下列规则应当适用：?

(1)除本条中另有规定外：?

(A)为否认或修改第403条规定的默示保证，应使用“适销性”或“质量”等词语，或使用类似含义的词语，并且在记录中出现的此种词语应有显著性。?

(B)为否认或修改第404条规定的默示保证，记录中应使用“准确性”或其他有类似含义的词语。?

(2)否认或修改第405条规定的默示保证的语句必须出现在记录中，并具有显著性。说明“我们不保证本信息、我们的服务及系统能够满足你方的所有特定目的或需要”或有类似含义的语句即为足够。?

(3)记录中的语言如个别地否认了每一项默示保证，除第401条中的保证之外，其具有显著性并说明“除本合同中规定的明示保证之外，本信息中的计算机程序可能含有错误，对此，与质量、性能、准确性等方面有关的所有风险，由用户承担”或其他有类似含义的语句，即足以否认所有默示保证。?

(4)根据《统一商法典》第2条或2A条足以否认或修改一项关于适销性的默示保证的否认或修改，即足以否认或修改第403条和第404条规定的保证。根据《统一商法典》第2条或2A条足以否认或修改关于适于某一特定目的的默示保证的否认或修改，足以否认或修改第405条的保证。?

(c)除非具体情况另有所指，所有默示保证，除第401条规定的保证之外，可以由于出现“照其原样”或“可能含有错误”或其他在一般的理解上可引起被许可方对此种否认保证的注意，并说明没有默示保证的语句而被否认。?

(d)如被许可方在订立合同之前已经尽可能地检查了信息或样本，或模型、或已经拒绝检查信息，则这种情况下检查本可向被许可方揭示的瑕疵，没有默示保证。

(e)默示保证也可根据履行的过程、交易的过程或行业惯例予以否认或修改。

(f)如一项合同要求许可方持续履行或进行一系列的履行，则符合本条规定的有关否认或修改的语句，对该合同项下的所有履行均为有效。?

(g)对违反保证提供的救济可以根据本法在损害赔偿的计算或限制方面以及救济的协议变更方面予以限制。?

第407条计算机程序的修改?

如被许可方对一件计算机程序进行修改，但并非使用该程序为此目的所设计的一项一般功能进行此种修改，并不使对未被改变的拷贝的性能的保证归于无效，但是却使对被修改拷贝的明示或默示保证归于无效。?

第408条保证的累积和冲突?

保证，不论是明示的或是默示的，应解释为互相一致并且是累积性的。但如此种解释不合理，则可根据双方的意图决定哪一种保证是主要的。为确定此种意图，应适用下列规则：?

(1)准确的或技术性的说明替代不一致的样本、模型或一般性语言的描述。

(2)样本替代不一致的语言描述。?

(3)明示保证替代不一致的默示保证，但第405条(a)款的默示保证除外。?

第409条保证的第三方受益人?

(a)除公开的信息内容以外，对被许可方的保证及于许可方为其利益提供信息或信息权的第三方，但该第三方应合法地将该信息用于许可方意图该信息得以使用的交易或应用中。?

(b)对消费者的保证及于作为被许可方的近亲或家庭成员的每位个人消费者，只要许可方本可合理地预期到上述个人对信息的使用。?

(c)合同条款可以排除或限制保证所涉及的人员，但不包括(b)款中规定的个人。

(d)对被许可方的保证或救济的有效否认或修改，对本条规定的保证所及的第三人同样有效。

第五部分利益和权利的转移?

A所有权和转移?

第501条对信息权的所有权?

(a)如果协议中规定了计算机程序信息权的所有权的转移，则所有权于协议中规定的时间和地点转移，但以该程序已经存在并特定化于该合同项下为前提。如协议中没有另外规定时间，则所有权于程序和信息权存在并特定化于合同项下时转移。?

(b)拷贝的转移不转移信息权的所有权。?

第502条对拷贝的所有权?

(a)在一项许可证中：?

(1)对拷贝的所有权由该许可证规定;?

(2)被许可方根据许可证占有或控制拷贝的权利由许可证所决定，而不仅仅取决于对拷贝的所有权，以及?

(3)如许可方保留了对拷贝的所有权，则该许可方同时保留对用该拷贝制作的任何拷贝的所有权，除非许可证授予被许可方制造并向他人销售拷贝的权利。此种情况下，所保留的所有权仅适用于许可方交付给被许可方的拷贝。?

(b)如协议中规定了拷贝所有权的转移，则所有权转移的时间和地点为：?

(1)协议中规定的时间和地点，或?

(2)如协议中没有规定时间和地点?

(A)如所交付的拷贝以有形介质存在，为许可方完成交付拷贝义务的时间和地点;或?

(B)在电子交付拷贝的情形下，如根据联邦版权法进行了首次销售，为许可方完成其交付拷贝义务的时间和地点。?

(c)如根据合同受让所有权的一方拒绝接收交付的拷贝或拒绝协议条款，则所有权保留于许可方。?

第503条合同利益的转让?

下列规则适用于合同利益的转让：?

(1)一方不可转让其合同利益，除非该转让：?

(A)为其他法律所禁止;或?

(B)除第(3)款另有规定的情形外，将使另一方的义务发生重大改变，使另一方承担的风险严重增加，或严重地损害另一方的财产或影响另一方对实现退还请求权的期望。?

(2)除非(3)款和第508条(a)款(1)项(B)段另有规定，禁止一方转让其合同利益的条款是有效的，违反该条款进行的转让是违约行为，不能使受让人取得可对抗未转让方的合同权利，除非：?

(A)该合同许可将被许可的信息或信息权与其他来源的信息或信息权结合使用于一份供公开经销或公开履行的结合作品，且转让的标的即是该已经完成的结合作品;或?

(B)转让的标的为许可方因适当履行其全部义务中的一部分而产生的受偿权，且该转让在没有禁止转让条款的情况下根据第(1)款为有效。?

(3)即使另有约定，因违反整个合同而产生的损害赔偿权或由于转让方适当履行其全部义务而产生的受偿权可以转让。?

(4)禁止被许可方转让一项大众市场许可项下的合同利益的条款必须具有显著性。?

第504条合同利益转让的效力?

(a)对“合同”或“我在合同项下所有权利”的转让，或采用此种类似的一般性条款的转让，是对合同项下所有合同利益的转让。该转让是否有效，根据第503条和第508条(a )款(1)项(B)段规定决定。?

(b)下列规则适用于一方对其合同利益的转让：?

(1)受让方受一切合同使用条款的约束。?

(2)除非合同条款或具体情形另有所指，如为担保目的进行的转让，合同的转让使转让人转移其义务的承担并让与其权利。?

(3)对转让的接受是受让人履行受让的义务的承诺。该承诺对转让人和原合同的其他当事方有效。?

(4)该转让并不解除转让方的履约义务或其就违约行为所承担的责任，除非原合同的另一方同意转让有该效力。?

(c)原合同的一方，除转让方以外，可以将未经其同意转让合同权利或履约义务的行为作为导致交易不安全的合理理由，并且可根据第708条要求受让方提供担保，而不影响该方对转让方的其他权利。?

第505条委托履行;分包合同?

(a)一方可通过一个受托人或分包方履行其合同义务或行使其合同权利，除非

(1)合同禁止委托或分包;或?

(2)另一方对于由原承诺方履行或控制履行有重要利益。?

(b)委托履行或分包履行并不解除委托方的履行义务或承担违约责任。?

(c)违反禁止委托条款的委托行为无效。?

第506条被许可方的转让?

(a)如被许可方自愿或不自愿地转让其在许可证中的全部或部分利益，除非该转让根据第503条或508条(a)款(1)项(B)段为有效，受让方不能就被许可方的信息、拷贝或合同权利或信息权利取得利益。如转让有效，受让方受该许可证条款的约束。?

(b)除商业秘密法另有规定的情形外，受让方所能取得的利益不得超过许可方有权转让的合同利益或其他权利。

B融资协议?

第507条融资者不是受让方的融资?

如果融资者未成为与其融资合同有关的被许可方，则下列规则应予适用：?

(1)融资者不取得许可证项下的利益或负担。?

(2)被许可方与信息和信息权有关的权利和义务应服从：?

(A)许可证的规定;?

(B)许可方根据其他法所享有的权利;以及?

(C)在不与(A)项和(B)项冲突的条件下，融资方和被许可方之间的任何融资合同，该合同可能对被许可方使用被许可信息或信息权的权利增加额外条件。?

第508条融资许可证?

(a)如果一个融资者成为与其融资合同有关的一名被许可方，并且转让了其在许可证项下的合同利益，或对被许可的计算机信息或信息权进行再许可，则下列规则应予适用：?

(1)对接受融资的被许可方的转让或再许可无效，除非：?

(A)该转让或再许可根据第503条有效;或?

(B)该转让或再许可符合下列条件：

?(i)在许可方交付信息或向融资方授予许可之前，许可方收到融资方的一份以记录形式做出的通知，该通知提供了接受融资的被许可方的名称和地址，并清楚地说明许可证的获得系为向接受融资的被许可方转让合同利益或就被许可的信息或信息权进行再许可;

?(ii)融资方仅为提供融资而成为被许可方;以及

?(iii)接受融资的被许可方采纳了许可证条款，这些条款可以用融资合同予以补充，但以融资合同与许可证及许可方依据其他法律所享有的权利不冲突为限。?

(2)根据第(1)项(B)段，进行了有效转让的融资方只能进行通知所涉及的一次转让或再许可，除非许可方同意另一次转让。?

(b)如融资方向一名接受融资的被许可方就一项许可证项下的合同利益进行了有效转让，或就被许可的信息或信息权进行了有效的再许可，下列规则应予适用：

(1)接受融资的被许可方的权利和义务服从：

(A)许可证的规定;?

(B)许可方根据其他法享有的权利;以及?

(C)在不与(A)项和(B)项冲突的前提下，融资合同的有关规定，这些规定可能对被许可方使用被许可的信息或信息权的权利增加额外的条件。?

(2)除第401条(b)款(1)项规定的保证以及融资合同中的明示保证以外，融资者不对接受融资的被许可方提供其他保证。?

第509条融资安排：不可撤回的义务?

除非接受融资的被许可方是一个消费者，融资合同中规定接受融资的被许可方对融资者的义务为不可撤消并且独立的条款有效。此种义务于被许可方接受许可证时或融资方提供融资时(以在先者为准)具有不可撤消性和独立性。?第510条融资安排：救济或执行?

(a)除非(b)款中另有规定，在接受融资的被许可方严重违反其融资合同时，下列规则应予适用：?

(1)融资者可以取消融资合同。?

(2)融资者可以根据融资合同向接受融资的被许可方主张损害赔偿，同时不影响第(3)项和第(4)项的适用。?

(3)如融资者成为一名被许可方，并根据第508条进行了有效的转让或再许可，融资方可以作为许可方行使违约救济权，包括作为被违约的一方根据第815条所享有的权利，但应受第816条的限制。?

(4)如融资方未成为一名被许可方或根据第508条进行有效的转让，它可以行使融资合同中的合同权利以阻止被许可方对信息的进一步使用。但是，下列规则应予适用：

?(A)融资方无权占有拷贝、使用信息或信息权，或转让许可证中的任何合同权利。

?(B)如接受融资的被许可方同意在其严重违反融资合同时向融资方转移对拷贝的占有，则融资方可以行使该合同权利，但必须符合(b)款(1)项和第503条的规定。?

(b)融资方根据(a)款所得的救济应受下列额外限制的约束：?

(1)根据融资合同有权占有或阻止对信息、拷贝或相关材料的使用的融资方只有在许可方同意时或在上述措施不会导致许可方义务的重大不利变化或严重地增加许可方的负担或风险、或泄露许可方的商业秘密或保密材料，或使其有泄露的危险，或严重地损害许可方实现其退还请求权的期望，才可采取上述措施。?

(2)未经许可方允许，融资方不得另外对信息或拷贝进行控制、访问或销售、转让，或以其他方式进行使用。除非融资方或受让方受许可证条款的约束;并且：

(A)被许可方拥有被许可的拷贝的所有权，许可证不阻止被许可方转让其合同权利，并且该转让符合联邦版权法中关于拷贝的所有者转让拷贝的有关规定;或

(B)许可证根据其明示条款为可以转让，且融资方符合转让的有关条件或符合对转让所做的限制?

(3)融资方根据融资合同取得的救济不能与许可方的权利和许可证条款抵触。

第511条融资安排：其他规则?

(a)融资方利益的产生不使许可方负担义务或改变许可方的权利。?

(b)融资方的利益与许可方的知识产权无关，除非许可方在一项许可证或其他记录中明确同意两者之间存在一定关系。?

第六部分履行?

A一般规定?

第601条合同履行的一般规定?

(a)合同各方应以符合合同规定的方式履行合同。?

(b)如果一方在另一方履行之前有严重违约行为且未予纠正，则被违约方无需履行除合同使用条款以外的合同其余部分。此外，下列规则应予适用：?

(1)如一方的履行严重违反合同或根据第704条(b)项可以被拒绝，则被违约方可以拒绝此种履行?

(2)被违约方不得取消合同，除非另一方的违约行为构成对整个合同的严重违约或协议中有此规定。?

(c)除非(b)项另有规定，一方提示履行使该方有权要求对方接受履行。此外，下列规则应予适用：?

(1)一方提示履行指该方在有明显、现实的履行能力和意愿的情况下，表示完成其合同义务的履行。?

(2)如另一方应当在一方提示履行时履行其合同义务，则该方完成经提示的履行以该另一方提示履行为条件。?

(3)一方应当为其所接受的履行支付或交付协议所要求的对价。接受履行的一方如认为其所接受的履行不符合同，应对此负举证责任。?

(d)除非第603条和第604条另有规定，如履行涉及拷贝，则本条不得与第606条到第610条和第704条到第707条的规定相抵触。?

第602条许可方使另一方能够使用的义务?

(a)在本条中“使另一方能够使用”指授予与信息或信息权有关的合同权利或许可，并完成根据协议所要求的使被许可方能够取得信息的措施。?

(b)许可方应根据合同规定使被许可方能够使用信息，下列规则适用于“使另一方能够使用”：

(1)如为了“使另一方能够使用”，仅要求授予合同权利或许可，则合同生效之时，即为许可方“使另一方能够使用”。?

(2)如协议要求交付拷贝，则于拷贝被交付给被许可方时才视为“使另一方能够使用”。?

(3)如协议要求交付拷贝并授权被许可方使用，则在这些行为全部完成时才视为“使另一方能够使用”。?

(4)在访问合同中，“使另一方能够使用”要求提供为使约定的访问得以进行所必须的所有访问材料。?

(5)如协议要求转让信息权的所有权并且法律允许通过登记或记录以证明所转让所有权的优先效力，许可方应按被许可方要求签署并提交一份符合该目的的记录。?

第603条令合同方满意的信息的提交?

如一份协议要求所提交的信息应令接收方满意，则下列规则应予适用：?

(1)第606条到第610条以及第704条到第707条规定不适用该项提交。?

(2)如信息不能使接收方满意且双方以符合一般业务标准、交易或行业标准的方式和期限纠正了此种瑕疵，则纠正的努力或所需时间的经过不构成对上述提交的接受或拒绝。?

(3)除第(4)款另有规定的情形外，除非接收方明确地拒绝或接受了所提交的信息，不发生拒绝或接受，但接收方不得在接受之前使用所提交的信息。?

(4)沉默以及对于一项提交未能在商业合理的时间内做出反应，使提交方有权以一份交给接收方的记录要求对方就此种提交做出决定。如接收方未能在收到此种要求后的合理时间内做出反应，则提交视为已被拒绝。?

第604条即时完成的履行?

如一项履行涉及到信息或服务的提供，且此种信息或服务由于其性质可使被许可方于履行或提供的当时获得履行所带来的大部分利益或无法被退还的其他重大利益，则下列规则应予适用：?

(1)第607条到第610条，以及第704条到第707条规定不适用。?

(2)双方的权利根据第601条以及业务、交易或行业的一般标准决定。?

(3)在提出履行之前，有权接受履行的一方可以对介质、标签或包装进行检查，但不得在完成该方当时已到期的履行之前对信息进行审查或接收信息。?

第605条履行的电子控制?

(a)本条中的“自动限制措施”指目的在于限制对信息的使用的程序、代码、装置或类似的电子或物理措施。?

(b)下列情况下有权对信息的使用进行限制的一方可以在信息或信息的拷贝中加入一个自动限制措施并使用该限制措施：?

(1)协议中有条款授权这种限制措施的使用;?

(2)限制措施阻止的是与协议不一致的使用;?

(3)限制措施阻止在规定的合同期限到期后或一定次数的使用之后的使用;或

(4)限制措施阻止在合同终止以后，而不是规定的合同期限或一定次数的使用之后的使用，且许可方在阻止进一步使用之前向被许可方发出了合理的通知。?

(c)本条规定并不授权积极地阻止或使被许可方不能访问其自己或第三方，而非许可方的信息的自动限制措施，只要此种信息为被许可方或第三方所占有，并且无需使用许可方的信息或信息权即可访问。?

(d)一方如采用了一项符合(b)款或(c)款的自动限制措施，将不对由于此种自动限制措施的使用而引起的损失负责。?

(e)本条规定并不阻止许可方按照一项规定以电子方式用一份升级信息或其他新的信息替代或废除原有拷贝的协议，通过交付新拷贝或版本对原信息拷贝进行电子替代或废除。?

(f)本条并不授权在发生违约行为或因违约而撤消合同之时使用自动限制措施以获得救济。?

B交付拷贝的履行方式?

第606条拷贝：交付;提出交付?

(a)拷贝的交付必须在协议指定的地点进行。如没有此种指定，下列规则应当适用：?

(1)以有形介质存在的拷贝的交付地点为交付方的营业地，如其没有营业地则为其住所地。但是，如果双方在缔约之时知道拷贝位于其他某一地方，则该其他地方为交付地。?

(2)以电子方式交付拷贝的地点为许可方指定或使用的信息处理系统。?

(3)所有权凭证可以通过惯用的银行渠道交付。?

(b)拷贝的交付要求交付方将一份符合要求的拷贝置于另一方处置之下并向另一方发出使其能够访问、控制或占有该拷贝的合理必要的通知。交付必须在合理的时间内进行，并且，如果需要，应当交付访问材料以及协议所要求的其他文件。接受交付的一方应准备好适于接受交付的设施。此外，下列规则应予适用：

(1)如合同要求交付第三方所持有的拷贝，但不移动该拷贝，则交付方应提交协议所要求的访问材料或文件。?

(2)如交付方被要求，或被授权向另一方发送拷贝且合同不要求交付方在特定地点交付拷贝，则应适用下列规则：?

(A)在交付以有形介质存在的拷贝之时，交付方应将拷贝置于承运人的占有之下，并订立一份根据信息的性质和其他情况为合理的运输合同，运输费由接收方承担。

(B)在以电子方式交付拷贝时，交付方应以根据信息的性质和其他情况为合理的方式传输或使他人传输拷贝。传输费用也由接收方承担。?

(3)如交付方需要在特定目的地交付拷贝，则交付方应在该目的地存放一份拷贝，并承担运输费或传输费。?

第607条拷贝：与交付有关的履行;支付?

(a)如履行要求交付一份拷贝，下列规则应予适用：?

(1)被要求交付的一方在接收方履行了其当时应履行的义务之前无需完成其交付行为。?

(2)交付行为是另一方负有接受交付义务的条件，并且使交付方有权要求另一方接受拷贝。

(b)如交付拷贝之时接收方应当付款，则下列规则应予适用：?

(1)交付行为是接收方接受交付义务的条件，并且使交付方有权根据合同要求对方付款。?

(2)合同所要求的所有拷贝必须一次性交付，且付款义务仅在交付之时到期。

(c)如具体情况使任何一方均有权分批交付或要求分批交付，则可以对每一批分别要求合同费，只要合同费可以按此比例分割。?

(d)如在交付拷贝或交付所有权凭证时，付款已经到期并已被要求支付，则接受交付方取得或处理拷贝或文件的权利以其支付到期款项为条件。?

第608条拷贝：检验权;检验前付款?

(a)除非第603条和604条另有规定，如履行要求交付一份拷贝，下列规则应予适用：

(1)除非本条中另有规定，接受拷贝的一方于付款或接受交付之前有权在合理的时间和地点以合理的方式对拷贝进行检验以确定其是否符合合同规定。

(2)进行检验的一方应承担检验费用。?

(3)双方所确定的检验地点或方法或接收的标准应推定为具有排它性。但地点、方法或标准的确定不推迟合同标的的特定化，或改变交付的地点以及所有权和风险转移的地点。如关于地点或方法的约定嗣后不能，则应按照本条规定进行检验，除非双方所确定的地点或方法是不可或缺的条件，且其不能实现将导致合同的无效。?

(4)一方的检验权不得违反既有的保密义务。?

(b)如根据(a)款规定一方有检验权，但根据协议无法在付款之前进行检验，则该方在付款之前不得拥有检验的权利。?

(c)如合同要求在对拷贝进行检验之前付款，则交付不符合合同规定并不使接受交付的一方免除付款义务，除非：?

(1)此种不符无需检验即可看出，并且根据第704条有拒绝付款的理由;或?

(2)尽管已交付了所要求的单据，根据情况有理由按《统一商法典》第5条的规定取得冻结信用证的禁令。?

(d)根据(b)款或(c)款所述情况进行的付款不视为对拷贝的接受;且不损害付款方的检验权或对该方的各种救济构成障碍。?

第609条拷贝：接收的时间?

(a)接收拷贝的时间为接收拷贝的一方：?

(1)表明，或其针对拷贝的行为方式表明所交付的拷贝是符合要求的，或尽管存在不符合要求的情形，该方将接受或保留该拷贝;?

(2)没有做出有效的拒绝;?

(3)将拷贝或信息混合在一起，使得该方不可能履行拒绝以后的义务;?

(4)从拷贝中获得重大利益且不能退还该利益;或?

(5)其行为与许可方的所有权不一致，但此种行为在许可方决定将其视为一种接受并在合同使用条款的范围批准该行为时才构成接受。?

(b)除(a)款(3)项或(4)项规定的情形外，如根据第608条或协议有检验权，则对拷贝的接受只有在该方获得合理的检验拷贝的机会之后才发生。?

(c)如协议要求交付分阶段进行，且各阶段所涉及的信息之结合构成完整的信息，则对任一阶段交付的接受直到全部信息都已被接受才生效。?

第610条拷贝：接受的效果;举证责任;索赔通知?

(a)接受拷贝的一方应就其所接受的拷贝支付或提供协议中约定的对价。对拷贝的接受阻止拒收，并且，如明知交付有不符合同之处仍然接受，不得再因为此种不符而拒收。除非接受系基于认为不符之处将被及时纠正的合理假定。接受本身不影响因为不符而得享有的其他救济。?

(b)关于拷贝违反合同的举证责任在接受拷贝的一方。?

(c)如拷贝已被接受，则接受方应：?

(1)除第805条(d)款(1)项规定的索赔类型之外，在其发现或本应发现违约情形之后的合理时间内，将违约情形通知另一方，否则不得因为此种违约而享有任何救济。

(2)如索赔是针对违反有关不侵权的保证，且接受方因为此种违约而被第三方提出控告，则应在其收到诉讼通知后的合理时间内通知保证方，否则不对诉讼最终证实的责任享有任何救济。?

C合同的特别类型?

第611条访问合同?

(a)如访问合同允许一段期间内的访问，则下列规则应予适用：?

(1)被许可方的访问权应针对许可方在该期间内以商业可行的方式提供的信息，包括许可方对其所做的修改。?

(2)信息内容的变更只有在此种变更与合同的明示条款冲突时才构成违约。?

(3)被许可方所获得的信息免于合同使用条款之外的任何使用限制，但由于第三人的信息权或由于其他法律的规定而产生的限制除外。?

(4)提供访问的时间和方式应当：?

(A)符合协议的明示条款;及?

(B)在协议没有明示规定的情况下，为根据业务、行业或交易的一般标准，对此种特定类型的合同为合理的时间和方式。?

(b)如一项访问合同，给予被许可方在约定的期间内，按照基本上由其自行选择的时间进行访问的权利，则如在这些约定的时间内许可方时常不能提供访问条件，在下列情况下不构成违约：?

(1)此种情形与该特定类型合同的行业、交易或业务的一般标准相符;或?

(2)此种情形是由于下列因素所引起：?

(A)预定的停工期;?

(B)维护的合理需要;?

(C)设备、计算机程序或联络的合理故障期间;或?

(D)在许可方合理控制范围之外的事件，并且许可方根据情况，已采取了商业上合理的措施。

第612条纠正和支持合同?

(a)如一方约定对与计算机信息有关的运行问题进行纠正或提供类似的服务，但不是为纠正其自己的违约行为，则下列规则应予适用：?

(1)除第(2)项另有规定的情形外，该方?

(A)应按照协议中的明示条款所规定的时间、地点和方式提供服务;如明示条款中没有规定，应根据业务、交易或行业的一般标准为合理的时间、地点和方式提供服务;及?

(B)除非协议中有明确规定，不保证其服务能够纠正运行问题。?

(2)如服务是由信息的许可方作为一种有限救济所提供的，许可方承诺其服务将向被许可方提供符合此种有限救济所适用的合同的信息。?

(b)许可方无义务为被许可方对信息的使用或访问提供指导或其他支持。同意提供支持的一方应以符合支持协议中的明示条款的方式和质量提供支持服务;在明示条款未做规定时，按照根据业务、交易或行业的一般标准为合理的时间、地点和方式提供支持服务。?

第613条涉及到出版商、经营者和最终用户的合同?

(a)本条中?

(1)“经营者”指直接或间接地从许可方处收取信息以销售或许可给最终用户的商业被许可方。?

(2)“最终用户”指以有形介质的形式从经营者处取得信息的拷贝，并供其自己使用，而不是供销售、许可、传输给第三方或有偿公开展示或演示之用的被许可方。

(3)“出版商”指并非经营者的许可方，以将一定信息通过经营者销售给最终用户的形式向最终用户提供该信息的许可证。?

(b)根据经营者和最终用户之间的合同，如果最终用户使用信息或信息权的权利受出版商的许可证的约束，并且在最终用户对经营者负有付款义务之前，没有审查许可证的机会，下列规则应予适用：?

(1)最终用户和经营者之间的合同以最终用户接受出版商的许可证为条件。?

(2)如最终用户没有以意为同意的方式同意出版商的许可证，则最终用户对于经营者有退还请求权。为第112条、第208条和第209条的目的，本项所规定的权利构成一项退还请求权。?

(3)经营者不受出版商和最终用户之间的协议条款的约束，也不从中获益，除非经营者和最终用户将这些条款采纳为他们之间协议的一部分。?

(c)如协议中就以出版商或经授权的第三人提供的有形介质或包装形式存在的拷贝的销售问题作出规定，则经营者只能以下列方式销售这些拷贝和文件材料：?

(1)按照其收到时的形式;并且?

(2)遵守出版商通过经营者提供给最终用户的许可证条款。?

(d)与最终用户订立协议的经营者根据本法相对于最终用户而言是一个许可方。

D灭失和不可能性?

第614条拷贝灭失风险?

(a)除非本条中另有规定，拟交付给被许可方的拷贝灭失的风险，包括以电子方式交付的拷贝，于被许可方收到拷贝时转移给被许可方。?

(b)如协议要求或授权许可方通过承运人发送以有形介质存在的拷贝，下列规则应当适用：

(1)如协议不要求许可方在特定目的地交付拷贝，灭失风险于拷贝妥善地交给承运人时转移给被许可方，即使其所有权仍被保留。?

(2)如协议要求许可方在特定目的地交付拷贝并且拷贝在该处被适当地交给承运人占有，则灭失的风险于拷贝被交到该目的地时转移给被许可方。?

(3)如果交付的拷贝或运输单据与合同不符，则灭失风险仍然由许可方承担，直到上述不符被纠正或接受。?

(c)如拷贝为第三方所持有，并可在无需移动的情况下被交付或复制，或一份拷贝可通过许可对包含该拷贝的第三方资源的访问交付，则灭失风险在下列情况下转移给被许可方：?

(1)被许可方收到一份可流通的所有权凭证或对该拷贝的其他访问材料;?

(2)第三方向被许可方确认被许可方对该拷贝有占有权或访问权;或?

(3)被许可方收到一份记录，该记录按照许可方和第三方之间的协议，指示第三方向被许可方进行交付或授权第三方允许被许可方访问。?

第615条先决条件不成就时的免责?

(a)除非一方已承担了不同的义务，一方履行迟延，或对付款义务或遵守合同使用条款的义务以外的其他合同义务的全部或部分不履行，不构成违约，只要此种迟延或不履行是由于下列情况所导致的履行不能：?

(1)发生了意外情况，且合同的订立是以假定此种意外情况不发生为基本前提的;或?

(2)善意地服从任何外国或国内的法律、政府规则、条例或命令，而不论其后来是否失效。

(b)根据(a)款主张豁免的一方应及时地将会发生延迟或不履行的情形通知另一方。?

(c)如上述情况只是部分地影响一方履行交付拷贝义务的能力，则主张免责的一方应以公平合理的方式在其客户之间分配其履行，并且将其预计能够提供的比例通知另一方。在进行分配时，主张免责的一方可以照顾到当时无合同关系的习惯客户的需求及其自己的需求。

(d)根据(b)款收到关于拷贝交付严重迟延或无限期迟延的通知或根据(c)款收到一定配额的通知的一方，可以通过一份记录通知下列事项：?

(1)终止并解除合同中任何未完成的部分;或?

(2)修改合同，同意接受作为替代的配额。?

(e)如在收到(b)款项下的通知之后，一方没有在不超过30天的合理时间内修改合同，则就所涉及的履行而言，合同失去效力。?

F终止?

第616条终止：义务的存续?

(a)除非(b)款另有规定，在合同终止时双方尚未履行的所有义务将被解除。?

(b)下列权利或义务于合同终止以后仍然存续：?

(1)因以前的违约或履行行为而生的权利;?

(2)根据其他法律为有效的保密义务，不透露义务，或不竞争义务;?

(3)从另一方处收到而未被退还给另一方或已无法退还的被许可的拷贝或信息，或用此种拷贝或信息制作的拷贝所适用的合同适用条款;?

(4)向另一方退还或交付信息、材料、文件、拷贝、记录或其他材料，或对其进行处置的义务，销毁拷贝的义务及从保管代理人处取得信息的权利;?

(5)选择法律或法院地的条款;?

(6)通过仲裁或其他替代性争议解决程序解决争议的义务;?

(7)对提起诉讼或发出通知的时间加以限制的条款;?

(8)补偿条款或与第805条(d)款(1)项中规定的请示有关的权利;?

(9)对救济或修改或拒绝保证的限制条款;?

(10)提供会计账目并支付会计账目中到期的款项的义务;以及?

(11)协议规定应当存续的条款。?

第617条终止通知?

(a)除非(b)款另有规定，除发生约定事由，如约定期限届满之外，一方不得终止合同，除非该方对另一方给予合理的终止通知;?

(b)访问合同可以不经通知而终止;但除发生约定事由外，如访问合同涉及由被许可方拥有并提供给许可方的信息，终止合同必须对被许可方给予合理通知;

(c)无需本条规定的通知的条款在有关公平的情况下无效。但就给予通知的标准做出规定的条款，如果其标准并非明显不合理，仍然有效。?

第618条终止：执行?

(a)在一项许可证终止时，占有或控制属于另一方财产或于许可证终止时应交给另一方的信息、拷贝或其他材料的一方应采用商业上合理的手段，按照另一方的指示交付上述材料或进行处置。如有共同共有的材料，占有方或控制方应将上述材料交给共同共有的各方。?

(b)许可证的终止解除被许可方根据许可证使用或访问被许可的信息、信息权或拷贝的所有权利。除非在许可证终止后仍然有效的条款许可，对被许可的拷贝的继续使用或对已终止的权利的继续行使构成违约。?

(c)各方可以通过根据第605条规定的措施或通过司法程序，执行其根据(a)款或(b )款享有的权利;上述司法程序包括取得一项命令，由该方或法院人员对应交付的任何被许可的信息、文件、拷贝或其他材料采取下列措施：?

(1)交付或占有这些材料;?

(2)在不撤除这些材料的情况下，使之不可使用，或取消其上的合同权利或使用这些材料的资格;?

(3)销毁这些材料或阻止对它们的访问;?

(4)要求占有或控制这些材料的一方或任何其他人将它们在一个由另一方所指定的，对双方都便利的地点提供给该另一方;?

(5)在适当情况下，有管辖权的法院可以发布禁令以执行双方根据本条所享有的权利。?

第七部分违约

A一般规定?

第701条违约：重大违约?

(a)一方是否违约由协议决定或在无协议时，由本法所决定。一方如没有合法理由不及时履行合同义务，拒绝履行合同或超越合同使用条款，或以其他方式违反其根据本法或合同承担的义务，即构成违约。违约无论是否重大，均使被违约方获得救济权。

(b)下列情况构成重大违约：?

(1)合同中规定构成重大违约的情形;?

(2)严重地不履行作为合同基本要素的条款;或?

(3)客观情况，包括合同中的语句，对双方的合理期望，以及业务交易或行业中的标准和习惯或违约行为本身的性质表明：?

(A)违约行为已导致或很可能导致被违约方遭受重大损害;或?

(B)违约行为已严重剥夺或很可能严重剥夺被违约方根据合同所可合理期待的重要利益。?

(c)非重大违约的累积效果可能是重大的。?

第702条违约救济的放弃?

(a)因违约而产生的请求或权利可以通过被违约方在违约发生后在一份记录中以意为同意的行为作出的弃权或通过被违约方在由其签章确认并交付给另一方的一份记录中作出的弃权全部或部分地予以解除而无需对价。?

(b)接受履行的一方明知该履行构成违约，并且在接受以后一段合理的时间内没有将违约情形通知另一方，构成对因违约而可获得的任何救济的放弃，除非该方是在合理的假定违约情形将得到纠正的情形下接受履行的，并且违约情形没有得到合理的纠正。但是，如被违约方合理地通知违约方其将保留某项权利，则所保留的权利不被放弃。?

(c)只有在下列情况下，拒绝接受某项履行，而又没有确定通过合理的检查本可确定的特定瑕疵的一方放弃依赖该瑕疵为拒绝理由的权利：?

(1)如该瑕疵被及时确定，另一方本可纠正该瑕疵;或?

(2)在商家之间，另一方在履行被拒绝之后，在一项记录中要求拒绝方将其所依赖的所有瑕疵作出全面和最终的说明。?

(d)对某一次违约行为的弃权不等于对将来同样或类似的违约行为所可获得的救济的放弃，除非弃权方明确地作此种说明。?

(e)对某一履行的弃权不得被撤回。?

(f)除(a)款所规定的弃权，或有对价的弃权之外，涉及合同中尚未履行部分的弃权可以通过向另一方发出合理的通知，要求以后严格地履行合同而撤回，除非此种撤回由于将使依赖弃权的一方地位发生重大改变而造成不公平。?

第703条违约行为的纠正?

(a)违约一方在下列情况下可以自己承担费用纠正其违约行为：?

(1)合同履行期尚未届满，违约方及时地将其纠正违约行为的意图通知了被违约方，并在合同履行期内作出了符合合同的履行;?

(2)违约方有合理的理由相信其履行将被接受，及时地将其纠正违约情形的意图通知被违约方，并在合同履行期届满后的一段合理时间内提供符合合同的履行;

(3)对于(1)项或(2)项所未规定的情形，违约方及时地将其纠正违约的意图通知了被违约方，并在被违约方解除合同之前及时地提供符合合同的履行。?

(b)对于一项非大众市场交易的许可证，如协议要求一次性交付某一拷贝并且，在不符合同的情形不构成重大违约的情况下，接受交付的一方被要求接受一份不符合同的拷贝，则在下列情况下，违约方应及时善意地对此种不符加以纠正：

(1)违约方及时地收到关于该不符合同的具体情形以及要求纠正的通知;?

(2)纠正不符情形的成本并未不适当地超出不符情形对被违约方造成的直接损害。?

(c)一方不得因为根据(a)款已被及时纠正的违约行为而取消合同或拒绝接受履行。但是，仅仅通知拟纠正违约的意图并不阻止违约行为未被纠正而对履行拒绝接受或取消合同。?

B有瑕疵的拷贝?

第704条拷贝：对有瑕疵的交付的拒绝?

(a)在不抵触(b)款和第705条的情况下，构成重大违约的交付拷贝行为允许接受交付的一方

(1)拒绝接受交付;?

(2)接受交付;或?

(3)接受商业上合理的部分而拒绝其余部分。?

(b)在要求一次性交付拷贝的大众市场交易中，如交付不符合同，被许可方可以拒绝该交付。

(c)对交付的拒绝无效，除非?

(1)在接受之前作出;?

(2)在交付之后一段合理的时间内或任何允许的纠正尝试完成之后作出;?

(3)拒绝方将其拒绝及时地通知交付方。?

(d)除(b)款规定的情形外，合理地拒绝所交付的拷贝的一方，只有在交付构成对整个合同的重大违约或协议中有规定时才可取消合同。?

第705条拷贝：事先授予权利的合同?

如一项合同授予在交付拷贝之前使用信息权的权利或许可，或使用独立于所交付的拷贝的信息权的权利或许可，下列规则应当适用：?

(1)一方可以拒绝构成重大违约的拷贝的交付，但是对交付的拒绝并不取消合同。

(2)对于(1)款所规定的情形，交付方可以通过在违约变成对整个合同的重大违约之前及时地提供符合合同的拷贝以纠正违约。?

(3)只有在违约不能被及时地纠正并且构成对整个合同的重大违约时，才允许取消合同。?

第706条拷贝：合法拒绝时的义务?

(a)除非本条中另有规定，在合法地拒绝或撤回对一份拷贝的接受之后，下列规则应予适用：

(1)如拒绝方合法地取消了合同，第802条应予适用并且所有合同使用条款继续有效。?

(2)如果合同未被取消，双方仍受所有合同义务的约束。?

(b)在合法地拒绝或撤回对拷贝的接受之时，下列规则在不与第802条抵触的条件下适用：

(1)对该拷贝或其中信息的任何使用、销售、显示、运行或转让或不遵守合同使用条款的行为构成违约。被许可方应向许可方交付合理的使用费。但是，在下列情况下，在合同使用条款规定时间内的使用不构成违约，也不构成第609条(a)款(5)项下的接受：?

(A)在及时地对交付方作出拒绝通知之后进行上述使用;?

(B)非为销售之目的，而仅是特定情况下为避免或减少损失所合理采取的措施的一部分;?

(C)不违反违约方有关拷贝处置的指示。?

(2)拒收拷贝的一方应：?

(A)向交付方交付该拷贝及用该拷贝制作的所有拷贝，以及与被拒收信息有关的所有访问材料和文件，或在合理时间内以合理注意保管上述材料以按照另一方的指示进行处置。以及

(B)遵守交付方的合理指示以退还或交付拷贝，访问材料和文件。如交付方没有就拒收方为遵守指示而付出的合理费用予以支付或补偿，其指示就不具有合理性。?

(3)如交付方在接到拒收通知后的合理时间内没有发出指示，则拒收方可以按照减少或避免损失的合理方式，保管该拷贝、访问材料和文件，并由交付方承担费用，或将其运给交付方，并有权就储藏和运输中发生的合理费用获得补偿。

(4)双方仍受如履行未被拒绝本应有效的所有合同使用条款的约束。?

(5)在履行本条规定时，拒收方应以善意行事，根据本条善意行事不构成接受，也不得成为根据本合同提起损害赔偿诉讼的基础。?

第707条拷贝：接受的撤回?

(a)只有在不符情形构成重大违约并且一方是在下列情况下接受该不符情形时，接受不符合同的交付的一方才可撤回其接受：?

(1)接受方合理地假定不符情形会被纠正并且不符情形并未得到及时纠正;?

(2)接受方是在违约方进行调整和纠正的努力过程中接受交付，但违约情形未得到及时纠正;或?

(3)由于另一方的保证，或由于接受前难以发现不符情形而使接受方在未发现不符情形下合理地接受了交付。?

(b)接受的撤回在撤回方将其撤回通知另一方之前不发生效力。?

(c)下列情况下不得撤回对拷贝的接受：?

(1)撤回不是在试图撤回的一方发现或本应发现撤回之后的合理时间内提出的;

(2)撤回是在非由于信息中的瑕疵引起的重大改变之后提出的，比如该方将信息与其他信息混和使得拷贝的退回成为不可能;或?

(3)试图撤回的一方从信息中获得重大利益或价值，且此种利益或价值不能被退回。?

(d)合法地撤回接受的一方的义务及受到的限制如同该方已拒绝了拷贝的交付。

C拒绝履行和保证?

第708条履行的充足保证?

(a)合同使各方负有使另一方获得适当履行的期待不受损害的义务。如产生使任何一方的履行义务变得不稳定的合理事由，则受影响方可以：?

(1)在一项记录中要求对方提供适当履行的充分保证;以及?

(2)以商业合理的方式中止任何履行直到获得保证，但与尚未收到的约定退还事项有关的合同使用条款仍应履行。?

(b)在商家之间，不稳定事由的合理性及保证的充足性，应根据商业标准决定。

(c)接受不适当的交付或支付并不损害受影响方对将来的履行要求提供充分保证的权利。?

(d)在收到根据(a)款提出的正当要求之后，在不超过30天的合理时间内未提供根据特定情况为充分的适当履行保证，构成第709条项下的拒绝履行。?

第709条先期拒绝履行?

(a)如合同一方拒绝履行尚未到期的义务，并且此种不履行将严重损害另一方的合同利益，则受影响方可以?

(1)等待拒绝履行方在商业上合理的时间内履行其义务或主张违约救济，即使其已经催促拒绝履行方撤回先期拒绝或已通知拒绝履行方其将等待该方履行;以及

(2)在任何一种情况下，中止己方的履行或在符合第812条或第813条规定的情况下继续履行。?

(b)拒绝履行包括以语言表明一方将不履行或不能履行根据合同仍未履行的义务，或使另一方可以合理的认为该方将来的履行已成为不可能的自愿、肯定的行为。?

第710条先期拒绝的撤回?

(a)拒绝履行方可以在其下一次履行到期之前撤回其拒绝，除非被拒绝方在对方表明拒绝之后，已取消合同，或其地位已经发生重大改变，或以其他方式表明其己认为对方的拒绝是最终性的。?

(b)可以通过向被拒绝方清楚地表明拒绝方拟履行合同的任何方式撤回拒绝。但撤回中必须含有第708条所要求的充分保证。?

(c)其撤回恢复了撤回方根据合同享有的权利，但对于撤回所引起的延误，应给拒绝方提供适当的豁免和余地。?

第八部分救济?

A一般救济?

第801条一般救济?

(a)本法中规定的救济是累积性的，但一方不得就同一损失获得一次以上的补偿。

(b)除非第803条和第804条另有规定，如一方违约，无论违约是否重大，被违约方享有合同或本法规定的救济，但是被违约方对于从另一方处收到且未被退回或无法退回另一方的信息或拷贝，应继续遵守合同使用条款。?

(c)解除合同或要求解除合同，或拒收或退回信息，并不阻止要求损害赔偿或其他救济的权利。?

第802条合同的取消?

(a)如重大违约未得到纠正，也未被弃权，或对于合同许可撤消合同的违约情形，被违约方可以撤消合同。?

(b)在撤消方向违约方发出撤消通知之前撤消无效，除非为通知对方所需的耽搁将给被违约方造成重大损害。通知应采取根据具体情况为合理的形式，但对于访问合同而言，一方可以无需通知取消访问权。?

(c)在撤消合同时，下列规则应予适用：?

(1)如一方占有或控制了被许可方的信息、文件、材料或被许可信息的拷贝，则下列规则应予适用：?

(A)正当地拒收拷贝的一方应遵守第706条(b)款关于被拒收的拷贝的规定;?

(B)根据第618条负有退还义务的违约方应将所有的信息、文件、材料以及另一方的拷贝交给另一方或在合理时间内以合理注意保管上述材料以按另一方的指示进行处置。违反合同的一方应遵守从另一方收到的所有合理的指示;?

(C)除非(A)段和(B)段另有规定，该方应遵守第618条的规定;?

(2)合同被撤消时双方尚未履行的义务全部解除，但下列事项仍然存续：?

(A)由于以前的违约或履行而产生的权利;以及?

(B)第616条(b)款所规定的权利、义务和救济。?

(3)许可方对许可证的撤消结束被许可方使用信息、信息权、拷贝或其他材料的合同权利。

(4)被许可方对许可证的撤消结束被许可方使用信息、信息权、拷贝或其他材料的合同权利。但是下列情况下，被许可方可以在许可证被撤消之后的有限时间里继续使用信息：?

(A)该使用符合合同使用条款;?

(B)使用不是为销售之目的，而只是根据具体情况为避免或减少损失所合理采取的措施的一部分;以及?

(C)与从违约方处收到的关于处置上述材料的指示不冲突。?

(5)被许可方应就其根据第(4)项在合同撤消之后对上述材料的继续使用向许可方支付合理的使用费。?

(6)本条所规定的义务适用于由该方收到的所有信息、信息权、文件、材料和拷贝，以及用上述材料制成的拷贝。?

(d)规定合同不得被撤消的条款阻止对合同的撤消但并不限制其他救济。?

(e)除非有明显的相反意图，“撤消合同”或“解除合同”或其他类似用语不得被解释为对以前的违约行为的损害赔偿请求权的放弃。?

第803条救济的合同变更?

(a)除本条及第804条中另有规定：?

(1)双方可以就本法规定之外的救济方式或替代本法规定的救济方式的其他救济方式作出规定，也可对根据本法所可取得的损害赔偿的数量，或一方根据本法所享有的其他救济加以限制或变更，如排除一方因为对方的违约而撤消合同的权利，对退回或交付拷贝并退回合同费的救济方式加以限制;或对不符合同的拷贝进行修复或替换的救济方式加以限制;及

(2)各种合同救济方式可以选择使用，除非双方明确同意某一救济是排它性的，此种情况下这种救济具有惟一性。?

(b)除(c)款另有规定外，如某一排它性救济或受限制的救济的履行将导致救济的基本目的得不到实现，则被违约方可以根据本法寻求其他救济。?

(c)双方协议的排它性救济或有限救济如没有实现或不公平，则否定或限制后果性损害或附随性损害的条款无效，除非协议明确地使此种否定或限制独立于此种救济。

(d)双方可以协议排除或限制后果性损害和附随性损害，除非此种排除或限制不公平。适用本法的与计算机程序有关的消费者合同，如对人身伤害造成的后果性损害作出排除或限制，即为有失公平的表面证据，但对商业性损失的损害赔偿的排除或限制，不构成有失公平。?

第804条损害赔偿的计算?

(a)一方违反合同的损害赔偿金可以由双方通过协议根据下列因素确定的合理数目计算：?

(1)订约时可预见的损失;?

(2)实际的损失;或?

(3)在发生违约时证明损失的实际或预计的困难。?

(b)如根据本款一项计算损害赔偿金的条款无效，则被违约方可以寻求本法所规定的救济，除非合同中其他条款另有规定。?

(c)如一方因为另一方违约而合理地拒绝交付拷贝，违约方有权要求返还其为拷贝已经支付的价款扣除根据(a)款应付给被违约方的违约金的剩余部分。此种返还权在被违约方证实下列事项时，还应被进一步冲抵。?

(1)取得(a)款规定以外的损害赔偿金的权利;以及?

(2)违约方从合同中直接或间接收取的各种利益的价值。?

(d)不规定违约金，但对被违约方可得到的损害赔偿金加以限制的条款，应根据第803条加以判断。?第805条时效?

(a)除非(b)款另有规定，违约诉讼必须在诉讼权产生后的4年内或违约被发现或本应被发现后的一年内提出，以长者为准，但不得迟于诉讼权产生之后的5年时间。?

(b)如双方的原始协议改变了时效期间，下列规则适用：?

(1)双方可以将时效期间减少到诉讼权产生之后的一年时间以下，但不得延长;

(2)在消费者合同中，不得减少时效期间。?

(c)除非(d)款另有规定，诉讼权于构成违约的行为或不作为发生时开始，即使被违约方对于违约并不知情。违反保证的诉讼权于根据第606条交付拷贝之时，或访问信息之时开始。但是，如果保证明确地及于信息或拷贝的将来性能，则诉讼权于其性能不符合保证之时产生，但不得迟于保证到期之日。?

(d)下列情况下，如果索赔涉及拷贝中的信息，诉讼权于构成违约的行为或不作为发生之日，或被违约方发现或本应发现上述行为或不作为之日产生，以后者为准，但不得早于交付拷贝之日。?

(1)违反免于第三方下列权利请求的保证：?

(A)侵权或侵占;或?

(B)诽谤、破坏名誉或类似主张。?

(2)涉及到一方泄露或不当使用保密信息的违约行为;或?

(3)在发生第三方索赔时未提供补偿或履行其他保护或辩护义务。?

(e)如果在时效期间内开始的诉讼结束时，就同一违约行为仍得另以诉讼取得救济，则该另一诉讼可以在时效到期以后开始，只要这是在前一诉讼结束后6个月内开始，除非前一诉讼是由于诉讼不成功或疏于诉讼而被自愿终止或驳回的。

(f)本条规定不改变限制时效规则的法律，并且不适用于在本法生效之前产生的诉讼权。?

第806条欺诈的救济?

对重大的错误陈述或欺诈的救济包括根据本法对非欺诈性违约行为的所有救济。?

B损害赔偿?

第807条损害赔偿计算的一般规定?

(a)除非本合同中另有规定，对于采取根据具体情况为合理的避免或减少损失的措施本可避免的损失，被违约方不能获得补偿，证明被违约方未能采取根据具体情况为合理的措施的责任由违约方承担。?

(b)一方不得就下列损害获得赔偿：?

(1)由公开信息内容引起的损失的后果性损害赔偿，除非协议中明确做了此种规定;或?

(2)假设的损害赔偿。?

(c)对泄露或不当使用作为商业秘密的信息或被违约方有保密权的信息而造成的违约行为的救济，可以用从违约行为中获得的利益补偿由此产生的后果性损害。

(d)为本法之目的，市场价值应按照违约之日和履行地的价值计算。?

(e)判决作出日之后的事件有关的损害赔偿或费用应折成其在该日的现值。本款中的“现值”指于将来到期应付的一笔或多笔款项的数额，或于将来到履行期的一项或多项履行的价值，经过折算在现在某日的价值。此种折算应按照双方在其协议中确定的利率计算，除非此种利率在达成交易之时明显不合理。其他情况下，折算应按照综合考虑订约之时的各种情况确定的商业上合理的比率确定。

第808条许可方的损害赔偿?

(a)本条当中，“替代交易”指如没有被许可方的违约行为本来不会发生的交易，并且此种交易是针对与被许可方的违约行为所涉及的交易相同的信息或信息权并采用相同的合同使用条款。?

(b)除非第807条另有规定，被许可方的违约行为使许可方有权就其在一般过程中由于违约所遭受的损失获得下列补偿，但要减去由于违约而避免，且本款已另外作出补偿的支出。

(1)按照下列一种或多种方式计算的损害赔偿，但不得超过合同费以及合同所要求的作为因违约而未履行的合同义务的其他对价的市场价值。?

(A)由于下列事项而已发生但尚未支付的合同费以及已实现但未获支付的其他对价的市场价值：?

(i)被许可方接受的履行;以及?

(ii)第604条规定的履行;

(B)对于(A)款未涉及的履行，如果被许可方否认或无正当理由拒绝了履行，或许可方正当地撤消了合同，并且违约行为使替代交易成为可能，损失的数额应按照合同费以及合同为履行所要求的其他对价的市场价值，并减去下列款项计算：?(i)许可方从其善意地并且没有不合理的延误而实际订立的商业上合理的替代性交易中收到的合同费及其他对价的市场价值;或

(ii)假定的商业上合理的替代交易的市场价值;?

(C)对于(A)段未规定的履行，如果违约行为发生后不可能进行替代交易，许可方对于因被许可方的违约行为而未向被许可方提供的履行所本可获得的利润，以及被许可方的合理的管理费;或?

(D)以合理的方式计算的其他费用;以及?

(2)后果性的和附随的损害赔偿。?

第809条被许可方的损害赔偿?

(a)除非(b)款和第807条另有规定，许可方的违约行为使被许可方就其因为违约而在一般情况下蒙受的损失获得下列补偿。或，对于整个合同而言，在适当情况下，要减去由于违约而避免的费用，但以本条对此没有规定另外的补偿为限。

(1)按照下列各项计算的损害赔偿，但不得超过违约履行的市场价值加上其已为未接受，也未按照本条另受补偿的履行所支付的任何款项的退还额。?

(A)对于已被接受并且接受未被正当地撤回的履行，所要求的履行的价值减去所接受的履行在当时以及接受的价值;?

(B)对于未获履行的义务或被正当地拒收，或其接受被正当地撤回的履行：

?(i)被许可方已支付款项加上为该履行已向许可方交付，并且此前未被退还的其他对价的价值。

?(ii)该履行的市场价值减去该履行的合同费;或?

(iii)如被许可方善意地且在没有不合理延误的情况下，针对实质上相同的信息以同样的合同使用条款进行了替代交易，为此种商业上合理的替代交易的成本减去被违反的合同项下的合同费;?

(C)以合理的方式计算的其他损害赔偿;以及?

(2)后果性的和附随性的损害赔偿。?

(b)损害赔偿的款项必须扣除被许可方就其已经接受且未正当地撤回接受的履行所应支付而不支付的合同费。?

第810条扣除?

(a)除非(b)款中另有规定，被违约方在向违约方发出通知之后可以从其根据同一合同所应支付的所有款项中扣除由违约而造成的全部或部分的损害赔偿。?

(b)如对特定履行的违约不构成重大违约，被违约方只有在合同并未要求另一方进一步履行且应扣除的损害赔偿的数额可根据合同计算选出的情况下才可行使(a)款规定的权利。?

C与履行有关的救济?

第811条实际履行?

(a)下列情况下可要求实际履行：?

(1)合同中规定了实际履行，而不是以支付金钱代替;?

(2)合同不是关于个人提供服务，且约定的履行是独特的;或?

(3)其他适当的情况。?

(b)实际履行的要求可以提出被认为正当的任何条件，并且必须提供与合同相符的对信息的保密性以及双方的信息和信息权的充分保障。?

第812条完成履行?

(a)如被许可方违约?

(1)如在许可方获知违约行为时，符合合同的拷贝仍由其占有，许可方可以将尚未特定化的任何拷贝特定化到合同项下;?

(2)在为避免损失并且有效地收回投资而进行合理的商业判断之后，被许可方可以完成信息并将其特定化于合同项下，或停止对信息的工作，或对其进行再许可或做其他处置，或采取其他商业上合理的措施;并且?

(3)对未被弃权的违约寻求其他救济。?

(b)在被许可方违约之时，双方均受所有合同使用条款的约束。?

第813条继续使用?

如许可方违反合同，应适用下列规则：?

(a)未撤消合同的被许可方可以继续使用合同项下的信息和信息权，如被许可方继续使用信息或信息权，则其应受所有合同条款，包括合同使用条款、不竞争条款和支付合同费条款的约束。?

(b)被许可方可以就未被弃权的违约行为寻求各种救济。?

(c)许可方的权利仍然有效，但应受被许可方因违约而享有的救济包括扣除权或抵销权的约束。?

第814条中止访问?

在访问合同发生重大违约或协议中有特别规定的情形下，一方可以中止违约方所有的访问权并指示协助合同履行的任何人中止其协助行为。?

第815条占有权和防止使用权?

(a)在撤消一项许可证时，许可方有权：?

(1)占有所有为被许可方所占有或控制的被许可信息的所有拷贝以及与该信息有关的所有其他材料，这些信息、拷贝或材料，根据合同本应由被许可方退还或交给许可方;并且?

(2)阻止根据许可证对被许可信息上的合同权利和信息权利的继续行使。?

(b)除第814条另有规定，许可方可不经过司法程序行使(a)款项下的权利，只要此种措施?

(1)不影响和平;?

(2)没有造成人身伤害或对被许可信息以外的信息或财产造成重大损害的风险;并且?

(3)符合第816条的规定。?

(c)在司法程序中，法院可以禁止违约的被许可方继续使用被许可信息和信息权，并可命令许可方或司法官员采取第618条所规定的措施。?

(d)一方有权就为执行或保护其根据本条所享有的权利而提出的判决前救济举行简易司法听证。?

(e)如果信息在发生违约之前以及在根据许可证履行的一般过程中被改变或混合，以致信息无法被分离或特定化，则不能行使本条规定的占有权。?

(f)按照合同使用条款向许可方提供信息的被许可方，就其所提供的信息拥有本条所规定的权利并受对许可方的限制的约束。?

第816条对电子自助的限制?

(a)本条中的“电子自助”指使用电子手段以行使许可方根据第815条(b)项所享有的权利。?

(b)在撤消一项许可证时，除非本条另有规定，否则不允许使用电子自助。?

(c)被许可方应单独以意为同意的方式表示对授权使用电子自助的条款的同意。此种条款必须?

(1)就(d)款中规定的行使电子自助的通知作出规定;?

(2)说明由被许可方指定的接收行使通知的人的名称、发送通知的方式及向该人发送通知的地点;以及

(3)对被许可方改变其所指定的人或地点规定简单的程序。

(d)在行使许可证条款所许可的电子自助之前，许可方应在以一份记录向被许可方指定的人发出的通知中说明。?

(1)许可方拟于被许可方收到通知以后的15日内进行电子自助作为救济;?

(2)许可方有权诉诸电子自助的违约行为的性质;以及?

(3)被许可方可以就被主张的违约行为与许可方交涉的人的名字、职称和地址包括直接的电话号码、传真号或电子信箱。?

(e)被许可方可以就由于电子自助的错误使用引起的直接的和附随性损害获得赔偿。下列情况下，被许可方还可就由于电子自助的错误使用所引起的后果性损害获得赔偿，而不论此种损害赔偿是否为许可证条款所排除。?

(1)在(d)款(1)项所规定的期限内，被许可方向许可方指定的人发出通知善意地说明损害的一般性质和大小;?

(2)许可方有理由知道电子自助的错误使用可能导致(f)款所规定的特定类型的损害;或?

(3)许可方没有提供(d)款要求的通知。?

(f)即使许可方遵守了(c)款和(d)款，如其有理由知道电子自助的使用将对公众健康或安全造成严重伤害，或给公共利益造成严重损害，并且严重影响与争议无关的第三人，许可方仍不得使用电子自助。?

(g)本州有管辖权的法院应及时考虑发布禁令的申请，并根据对下列事项的考虑，在适当情况下可暂时或永久性地禁止许可方使用电子自助，而不论许可证条款是否作此种授权，或禁止被许可方侵占或不当地使用计算机信息。?

(1)(f)款所规定的严重损害或发生此种损害的危险，而不论许可方是否有理由知道这种情况;?

(2)对被许可方或许可方的不可挽回的伤害或造成此种伤害的危险;?

(3)是否寻求此种救济的一方通过司法途径获得最终判决更有可能满足其请求;

(4)是否根据本州的法律使另一方有权取得此种救济的所有条件均已满足;?

(5)可能受到不利影响的一方是否已获得充分的保护以避免损失，包括由于计算机信息的侵占或错误使用所造成的损失，从而可以承受本法授予的此种救济造成的结果。

(h)在违约发生之前，本条规定的权利或义务不得以协议放弃或修改，但双方可在(c )款中提到的条款里规定更有利于被许可方的额外条件。

(i)如许可方在不影响和平的情况下占有了拷贝并且电子自助的使用仅是针对该拷贝，则本条规定不适用。

第九部分其他规定

第901条不分割性?

如本法中的任何规定或其对任何人或任何情形的适用被认定无效，则此种无效不影响本法中在没有上述无效规定的情况下仍然有效的其他规定的效力，为此目的，本法中的规定是可分割的。?

第902条生效日?

本法于……生效。?

第903条废除?

下列法律及法律中的部分被废除……?

第904条以前的权利和交易?

在本法生效日前有效的合同及产生的诉讼权适用当时有效的法律，除非双方同意适用本法。