2008年全球金融危机以来，信用评级对于资本市场的重要性日益凸显，成为重建金融秩序的重要环节。在制度建设层面，各国就加强信用评级监管问题达成了广泛共识，监管规则和制度框架不断完善。时至今日，各国的评级监管改革方案仍在具体落实过程中。总的来看，信用评级监管改革不失为一个宏大而重要的命题，既涉及市场自由与政府管理的平衡、监管与民意的博弈，也对市场参与者风险管理的实践和交易习惯提出了新的挑战，这也决定了监管改革之路漫漫而修远，需要监管层和市场主体共同思考、探索、论证和推进。

危机后国外信用评级行业监管制度建设概况

危机后信用评级行业监管改革措施陆续出台，其中既有国际监管组织提出的具有普适性的共识、原则、建议等，也包括各国和地区立足自身情况推出的信用评级行业监管规则。

（一）国际监管组织：推动国际信用评级行业标准的完善

国际监管组织在信用评级监管制度建设方面通力合作，积极推动国际信用评级行业标准的修改完善，制订和实施减少外部评级依赖的措施，对各国推行评级行业监管改革具有指导意义。

1． 国际证监会组织（IOSCO）

IOSCO早在2003年就提出信用评级机构在业务活动中应遵循的四大原则，分别是评级质量和评级过程的公正、评级独立性和利益冲突防范、评级透明度和信息披露的及时性、保密信息管理，以确保评级过程的公正性、保护投资者利益。2004年IOSCO出台了《信用评级机构基本行为准则》，作为信用评级机构贯彻执行评级基本原则和制定自身基本行为准则的基础原型。虽然鉴于IOSCO的性质和地位，其出台的相关文件对各国来说并无强制约束力，但由于其普适性和灵活性，其提出的四大原则仍然对各国评级监管起到一定的引导作用，有利于推动各国监管当局建立一致的监管标准。危机后，随着信用评级机构逐步被纳入各国的监管范畴，IOSCO积极推动自律规则与各国监管制度的衔接，并分别于2008年和2015年对《信用评级机构基本行为准则》进行了修订。

2．金融稳定理事会（FSB）

FSB则着眼于如何减少外部评级依赖，于2010年10月发布了《降低信用评级机构依赖性的高级原则》，提出降低信用评级机构依赖的具体方向：一是降低各类标准、法律法规、监管规则对信用评级机构的依赖；二是降低金融市场对信用评级机构的依赖；三是降低具体金融活动对信用评级机构的依赖。

3．巴塞尔银行委员会（BCBS）

BCBS先后在2009年7月和2010年12月对银行资本框架进行修订，提高合格外部评级机构（ECAI）的资格标准和复杂证券化产品的风险权重，要求结构化证券产品必须由投资机构开展额外的尽职调查，防止信用级别下调引发的峭壁效应。

（二）美国：搭建以联邦综合性证券监管法律和联邦法规为主体的评级行业监管制度

美国在安然事件后着手推动评级行业监管改革，金融危机进一步加速上述进程，结合自身国情搭建起以联邦综合性证券监管法律和联邦法规为主体的评级行业监管制度。作为一个联邦国家，美国法律制度分为联邦法和州立法两大体系。基于《2006年信用评级机构改革法案》已明确排除州立法对全国认可的统计评级机构（简称NRSRO）注册工作的管辖权，美国建立了以联邦法律层面《1934年证券交易法》和《1933年证券法》为主体、以联邦法规层面评级机构统一报表体系制度和《1934年证券交易法》实施细则为配套的评级监管制度框架。从最新动态来看，美国证监会（SEC）制定的《信用评级机构改革规则》（以下简称监管规则）于2014年9月15日在《联邦公报》上正式公布，新增三项NRSRO管理规则。此次颁布的监管规则基本满足了《多德—弗兰克法案》提出的内控管理体系建设、离职人员回顾审查程序制定、市场推广与评级业务隔离、信息披露优化等方面14项监管规则的制定要求，一定程度上标志着美国在危机后对评级机构监管制度的搭建基本完成。

（三）欧盟：实现了评级机构泛欧层面的统一监管

欧盟作为区域一体化的政治经济共同体，在危机后从无到有形成了独具特色的评级监管制度框架。具体来看，欧盟现有的信用评级监管制度主要由欧盟层面的条例和指令、各成员国根据指令制定的相关国内法以及欧盟评级监管机构即欧盟证券与市场管理局（ESMA）制定的指引（guideline）这三类规则构成。通过上述制度，欧盟实现了评级机构泛欧层面的统一监管。

（四）新兴市场国家：形成了由法律和监管规则组成的评级监管制度体系

新兴市场国家信用评级行业大多起步于20世纪90年代。尽管不同国家评级行业监管立法体系的起点和构建过程各不相同，但殊途同归，最终基本形成了由法律和监管规则组成的双层评级监管制度体系。由于新兴市场国家在立法过程中普遍借鉴了IOSCO的自律规则，其在评级监管制度设计方面普遍趋同。

危机后国外信用评级行业监管改革实践的主要内容

经历过危机的洗礼，各国和地区积极加强信用评级行业的监管，基于自身的法律框架、市场环境和评级行业发展阶段，在吸取相关国际组织指导意见的基础上量体裁衣，以评级结果的形成和评级结果的使用为两条主线大力推动评级行业监管改革：在评级结果的形成方面，主要从注册管理、利益冲突防范、提高信息披露透明度等方面入手；在评级结果使用方面，吸取金融危机的教训，以减少外部评级依赖为导向来规范评级结果使用。

（一）实行评级机构注册制度，规范准入管理

金融危机以来，国际监管机构和各国针对评级机构监管展开一系列改革，将评级机构纳入金融监管范畴，改变此前评级机构游离于监管之外的状况，而根据评级机构的重要性实施评级机构分类管理亦成为包括美国、欧洲、新兴市场国家在内的一致选择。

1．美国

在《信用评级机构改革法案》和《多德—弗兰克法案》的合力之下，美国以评级结果是否用于监管目的为标准，将评级机构划分为注册机构和非注册机构进行分类管理。就现行规定来看，美国《1934年证券交易法》明确了“信用评级”和“信用评级机构”的含义，并以此为基础强化注册评级机构（NRSROs）的直接管理，相应的监管制度设计、执法检查也均围绕注册机构重点展开。在注册评级机构准入环节，美国实行分业务领域的资质认可制度，即由评级机构申请注册不同业务品种的执业资质。

2．欧盟

相比美国，欧盟的准入管理制度更为复杂，其实行的是由欧盟证券与市场管理局（ESMA）负责的评级机构注册与认证制度，并针对境外评级机构所作评级结果配套实施背书制度。相比解决未在欧盟境内设立相关实体的评级机构准入问题的认证制度，背书制度意在解决境内注册机构的关联机构评级结果的跨法域使用问题。从其设计的出发点来看，上述准入制度同样仅针对将其评级结果用于监管目的的评级机构进行资质认可。

3．新兴市场国家

从新兴市场国家来看，包括印度、马来西亚等均实行评级机构注册准入管理制度，南非则在实行注册准入制度的同时参照欧盟引入背书制度。

（二）防范利益冲突，提高评级质量

为提高评级机构的独立性，确保评级的公正客观，国外监管当局主要从业务开展和人员管理两个维度建立利益冲突防范机制。在业务开展方面，主要涉及评级业务的隔离、收入信息的公开、竞争行为的禁止、付费模式的改革和引入双评级制度等方面。在人员管理方面，主要通过回避制度、离职人员回顾审查、分析师与评级机构轮换制防范利益冲突。

（三）加强信息披露，提高评级的透明度

危机后，国外监管当局进一步强化评级机构的信息披露要求，从披露内容和披露方式两方面提高评级的透明度，也便于投资者更好地理解和使用评级结果。

从披露内容来看，信息披露要求主要集中在评级行动和评级历史方面，评级机构需公开评级符号体系、评级流程、评级方法、主要假设、评级结果的局限性、利益冲突、第三方尽职调查服务的使用情况等信息。对于评级历史，美欧要求公开披露采取评级行动的日期、评级对象信息、评级行动类型以及级别信息等。

从披露方式看，美国要求评级机构主动在其机构网站上公布评级历史信息，欧盟则以监管当局建立的中央数据库（central repository）作为平台，由欧盟证券与市场管理局（ESMA）来统一公布各评级机构向其提交的相关信息。对于评级过程中获取的非公开信息管理，美欧所采取的政策基本一致，即禁止不当传播行为、利用非公开信息获益的交易行为和提前散布评级结果等不当使用非公开信息的行为。

（四）夯实评级机构内部管理，促进规范运作

一是在内部程序制度方面，监管部门要求评级机构必须制定信用评级程序和方法，并建立起执行和遵守信用评级政策、程序和方法的内控管理体系，做好上述政策、程序和内控体系的维护、运作和记录保存，从完善内部流程的角度出发确保评级程序和方法的严谨性和稳定性。

二是在内部监督职能方面，美欧要求评级机构通过组织机构设置和人员配备来加强内部合规性监督，实现该监督职能的主体主要是合规专员和董事会；还规定董事会或监管委员会须对评级政策和流程机制、利益冲突防范机制等制度的建立和执行进行监督。

三是在人员管理方面，美欧均要求评级机构所聘分析师应当具备与其岗位相匹配的职业素质。

（五）明确法律责任，强化执法检查

金融危机前，各国的立法中很少涉及信用评级机构承担法律责任问题。金融危机后，美国、欧盟、日本、澳大利亚、印度等国家均逐步强化评级机构的“专家”责任，制定了针对信用评级机构违反监管规定的处罚措施。同时，执法检查是保障既有评级业务规范要求得到有效落实的重要环节。从美欧的做法来看，其一方面要求评级机构制作相应的内部记录，作为执法检查的基础；另一方面借助非现场审查和现场检查强化评级监管，落实相关规范要求，督促评级机构进行整改和提高，提高监管行为的透明度。

（六）减少外部评级依赖，推动合理使用评级结果

金融危机后，减少评级依赖成为国际评级行业监管改革的共识。在国际组织层面，以FSB、IOSCO为代表的国际组织出台了一系列指导性文件，推动减少外部评级依赖的进程。FSB于2010年10月发布了《降低依赖外部评级机构评级的原则》，并于2012年设定了降低外部评级依赖的实施路线图。此外，FSB建议各国当局采取综合措施降低对外部评级的过度依赖，加强与市场参与者对话，鼓励金融机构积极开发适合其业务和区域特征的内部评级方法。IOSCO在2014年6月发布《资产管理中减少外部评级依赖的良好实践》的征求意见稿，从金融操作层面降低对信用评级机构的依赖；2015年5月再次发布《大型中介机构使用信用评级评估信用品质的替代方案》的征求意见稿，推进相关工作。在国家和地区层面，美国、欧洲等发达经济体在危机后颁布的监管法案中，明确提出减少现有监管法规对于外部评级的依赖。

国外信用评级行业监管改革的主要经验

截至目前，危机后评级机构相关监管改革方案仍处于不断落地的阶段。以美欧为代表的成熟债券市场在推行评级行业监管改革和构建评级监管制度中形成了以下经验可供借鉴和参考。

（一）基于评级结果的形成和评级结果的使用两条主线系统设计评级监管制度，构建多层次法律框架

危机后，信用评级结果被认为是诱发金融市场系统性风险的成因之一。在此共识下，各国在设计评级监管改革制度过程中以评级结果的形成和评级结果的使用为主线，通过规范评级机构准入——评级过程管理——评级结果使用等环节确保评级机构的独立性，提高评级质量和透明度，推动评级结果的合理使用。从国外危机后的制度建设来看，评级监管制度框架基本体现为三个层面：顶层为基本法律，中间层为监管规则，底层为指引和指南等规范性文件。其中，顶层法律效力位阶较高，其明确了基本监管原则与重点、界定检查权力边界以及评级机构内部业务规范；中间的监管规则根据法律的授权，从日常监管的角度出发，针对注册审查、信息披露等须监管机构审查的事项，制定可操作性强的具体细则；底层的指引和指南对评级机构没有强制约束力，但在监管工作中扮演着解释和指导的角色。

（二）明确适当的监管尺度和方式

与其他金融中介服务机构（如会计师事务所、律师事务所）对既有事实给出鉴证性意见不同，信用评级是第三方对未来概率性事件的主观预测且在相关监管规则中被普遍使用。基于上述特点，在构建评级监管框架时应明确适当的监管尺度，既有利于在监管资源有限的情形下做到有的放矢，同时也可以最大限度地发挥市场机制的作用，激发市场活力。对于二者如何平衡，美欧表现出一致的立场，既不对评级机构的评级方法作实质干预，也不对评级结果的准确性加以判断，而是只对评级方法进行合规性审查。但为了确保有效约束，美欧着重采取信息披露的方式向各市场主体充分提供关于评级结果、评级表现、评级流程和评级方法等方面的信息，由市场主体自行独立判断和选择，充分发挥市场监督的作用，强化声誉机制的约束。

在市场准入环节，美欧也尽量降低规则层面的障碍，评级机构市场准入机制并没有对整个评级市场设置准入门槛，而仅针对评级结果用于监管目的的评级机构实行资质管理，其他机构未经注册也可从事评级业务，只是其评级结果不得被银行等金融机构用于监管目的。当然，在减少评级依赖的背景下，“监管目的”的范畴和内涵处于动态变化过程中，具有较大的不确定性。

（三）实行评级机构统一监管，协调好机构管理与市场管理的关系

如前所述，评级监管的主要内容涉及机构管理和评级结果应用管理两个方面。在金融监管主体多元的国家，其他金融监管机构往往通过引用外部评级结果来限制银行、证券公司、保险公司以及基金的可投资范围，由此形成了分市场管理评级结果的需要。因此，评级机构注册管理和评级结果应用管理二者在监管主体层面如何统筹，成为评级行业监管中考虑的重要问题。目前，统筹评级机构管理和评级结果应用管理的普遍做法，是其他监管机构直接引用评级监管机构所注册管理的评级机构所作的评级结果。这一模式有利于对评级结果质量的有效监控和统一规范，避免评级机构监管套利，有利于促进评级行业的竞争。

（四）探索付费模式改革以解决评级机构利益冲突

从信用评级起源地美国来看，其信用评级行业在20世纪70年代之前一直实行投资人付费模式。随着信用评级机构市场声誉逐步建立及监管规则对其认可后，发行人也开始愿意有偿获得评级以降低融资成本，因而在20世纪70年代以后，穆迪等国际评级机构逐渐开始转向发行人付费。此后由于评级信息外部性等因素导致其生存困难，投资人付费模式一直仅作为发行人付费模式主导下的补充形式。金融危机后，发行人付费模式广受市场质疑，各国监管当局和专家学者陆续提出了探索多元化付费模式来解决评级机构的利益冲突，投资人付费模式以其独立性优势和长期的行业实践经验受到重点关注。在监管部门的支持和市场认同下，其生存环境已经有所改善。美国三家中小型投资人付费模式评级机构先后获得NRSRO认证资格，其中克罗尔评级公司（Kroll）已成为资产证券化评级业务领域的黑马，在CMBS评级业务领域的市场份额超过了标普，仅次于穆迪和惠誉。

（五）充分发挥信息披露在为监管部门提供监管依据、促进公众监督、提升内部规范化管理等方面的多重功效

在评级监管过程中，评级机构对外提供的信息既包括公开信息，如评级机构的组织架构、级别的决定方法和程序等，也包括仅向监管部门提供的非公开信息，如占净收入比的排名为前20位的客户列表、财务报表等信息。评级机构提供的信息是监管部门开展执法检查、落实监管规则的重要依据，而公开信息既可以促进公众监督，也是公众评估特定评级机构评级质量的重要途径。

（六）减少对外部评级的不当依赖是未来发展趋势

从各国评级行业发展历程来看，其发展模式可大致总结为两种，即以美国为代表的市场自发生成模式和以印度等新兴市场国家为典型的政府导入模式。在两种模式下，外部评级都得到了监管规则的广泛应用，由此形成了评级机构的准监管地位。然而，金融危机的教训显示，随着金融市场的逐步发展成熟，监管层和市场操作层面长期以来对外部评级的单一、机械化应用，已逐步演化为对外部评级的过度依赖，容易形成峭壁效应，放大顺周期性，引发系统性风险。对此，危机后各国和地区普遍修改相关立法，减少监管规则对外部评级结果的直接引用，同时鼓励市场参与者建立内部信用风险评估机制。

（七）注重对国际规则的有效吸收，实现规则的对外接轨

整体来看，美国、欧盟评级机构监管规则是在IOSCO规则基础上展开的，对其基本原则和行为准则均进行了较好的吸收，所以美欧监管规则呈现出较多的共性。监管规则的趋同可以为评级监管的跨境合作和本国评级机构走向国际市场创造较为便利的条件。因此，在监管制度设计中，应注重相关规则的对外接轨，便于本土机构拓展海外市场，提升评级机构的竞争力。