万科在王石的手上成长为全球最大的房地产商，最后王石被逼离场，不禁引来旷日持久的一场围观。

这场股权之争的硝烟还未完全消弭，无独有偶，10月10日，哈佛大学经济学教授奥列佛·哈特(Oliver Hart)和麻省理工经济学教授本特·霍姆斯特朗(Bengt Holmstrom)因其在“契约理论”(Contract Theory)上的贡献共同摘得了2016年的诺贝尔经济学奖。

这看似是一个巧合，房地产巨头遭此变故，诺贝尔经济学奖要颁给解决现代公司治理问题的学者们，有意迎合热点？这当然不可能。现代企业理论也被称为“企业的契约理论”，虽然诺贝尔奖的评委不会追逐热点，但这一理论被承认和重视的今天，似乎也预示着现代公司治理遇到的问题须要寻求新模式，探索新方法。

“契约理论”研究微观经济领域诸多实际问题，比如劳务合同、保险理赔、对外贸易等，具有很高的现实价值。

可以说，现代经济社会就是一张由契约建立起来的利益关系网。契约的内容是否合理有效，将直接影响合同双方的执行效果，并可以规避未来可能发生的一系列纠纷。现代社会中的诸多企业治理成功案例中，企业管理者都会自觉或是不自觉地在契约上中做文章，探寻新型治理模式，达到增强员工积极性、鼓励技术创新、保有对公司控制力等治理目标。

中新社记者 张斌 摄

2%的股份撬动三星帝国100%的控制权

张维迎(北京大学国家发展研究院联合创始人、教授)在接受陈永伟(北大市场与网络经济研究中心研究员)采访时曾提到，“假定企业有一个人格化的行为目标－－利润最大化。现代企业理论是从个人交易行为的角度理解企业，将企业看作是个人之间交易产权的一种合作组织，是由一系列契约(合同)的契约网络，企业行为是所有企业成员博弈的结果。”

“契约理论”就像给了企业一把修改治理结构的“万能笔”，让现代企业的发展衍生出无限可能。

作为一家上市的公众公司，三星一直试图在公司股东与家族成员之间的利益冲突中寻找制衡点。20世纪60年代以后，三星进行了大量并购，成为一家多元化经营的跨国企业。三星子公司遍布世界各地，并且实施独立经营制度。据统计，李氏家族在整个三星集团所占股份不及2%，但他们交叉持股、循环出资的设计安排，确实从股权上用这大约2%的股份控制了整个三星集团。这不得不说是契约的力量。

中新社记者 钟新 摄

17年前的一纸契约，造就了28个亿万富翁

契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的关系。

阿里巴巴实行的所谓“同股不同权”(dual class shares)就可以用这个理论来解释。17年前，马云遇到了软银的孙正义，通过资本的力量，阿里巴巴开启了高速发展之路。据了解，赴美上市时，在阿里巴巴的公司股权中，日本软银持股36.7%、雅虎持股24%，两者在阿里巴巴四人组成的董事会各占一个席次；阿里巴巴有28位合伙人(日本软银和雅虎作为外部投资者不是合伙人)，马云及他的合伙人只拥有阿里巴巴集团约10%的股份(马云持有7%左右的股份)，他们有权提名董事会的大部分董事，阿里巴巴的股东们可以否决合伙人提出的董事候选人，但之后这些合伙人将重新挑选新的候选人以供股东批准。另外，合伙人之间通过合同相互制约，比如合伙制实行一人一票，罢免合伙人需要得到所有合伙人51%的投票支持。

“同股不同权”让马云的香港上市计划搁浅，却让他赢得了更多市场信心，为他赴美上市，成就“造富神话”打开了另一扇大门。

随着未来中国企业出海并购增多、创新实力增强、企业引入多样投资需求增长，眼下仍无法在中国适用的“同股不同权”的重要性会愈发凸显。“契约理论”也将会给创造了公司的企业家们更多灵感，制定出更有利于自己公司发展的“契约”。

合同没写清楚，谁应当拥有控制权？

与霍姆斯特姆相比，哈特关注了一个重要的现象，就是合约是“不完全”的。因为现实世界中，未来的不确定性太多、信息不对称，很多事项无法写入合同。合约未尽事项，谁说了算？

哈特的这项研究很有现实意义，因为现实中无法写入合同的事项太多。劳务合同很少会写明公司的控制权在领导手中而非普通员工，因为即使不写明这也是约定俗成的事情；车险合同也无法写明开车人要谨慎驾驶，因为即使写明也无法监测合同的履行效果……

同样，给职业经理人的薪水不仅取决于他所在公司的业绩，也取决于市场上其他公司的业绩，因为公司业绩好不一定是经理努力，可能只是恰好市场景气；相反，业绩差也不一定是职业经理人偷懒，可能只是恰好市场不景气。尽量利用更多的信息可以设计更好的合同。

此前，因为联想业绩的大幅下滑，CEO杨元庆1.18亿元的高薪酬变成了热点。对此，他公开回应称，国内外薪酬体系的统一是联想一个很大困惑，对于他个人，“我不能比我美国的员工、美国的下属、美国的高管拿着更低的工资，这个说不过去。”此外，他表示薪水并不是由自己，而是交由专门的薪酬委员会决定。而且，他每年都拿出相当一部分的比例分给基层的员工。

付出并不一定得到回报，职业经理人的无奈也给了“契约理论”研究者更多思考。如何通过个性化契约的制定，充分发挥职业经理人的主观能动性，并给予他们的付出相匹配的回报将是现代企业治理的重要命题，也可能为未来中国国企改革提供一些思路。

“契约理论”并非万能

张维迎在接受陈永伟采访时提到，“在我做博士论文的时候甚至到今天，主流的契约理论的最大缺陷是没有对企业家在企业中的地位予以足够的重视，契约理论中的企业仍然是没有企业家的企业。由于这个原因，契约理论虽然能够解释为什么企业存在以及企业所有权和激励机制为什么重要，但不能对资本主义企业制度给出一个完整的解释，比如为什么资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本？”

正如三星的例子中，契约设计帮助它完成了全球扩张的宏伟蓝图，却不可避免地遗留下诸多问题。如果三星集团会长李健熙离世，李氏家族面临失去这家企业集团控制权风险已越来越大。巨额遗产税、韩国不再支持通过交叉持股控制企业集团将让李健熙的儿子李在镕无法获得像自己的父亲一样的影响力。虽然在道义上，公司正如企业家的孩子，由企业家一手带大，但是企业壮大后，企业家失去控制权的例子也比比皆是。三星集团未来何去何从仍然是个迷。

阿里巴巴的例子里，马云设计的股权制度看似完美无缺，却也存在诸多隐患。软银在市场上抛售阿里巴巴的股票，本是其战略投资的正常调整，却极易引起市场恐慌情绪，致使阿里股价不稳，企业的发展也因此压力倍增。通过契约引入的外资如何安全送走，也将成为问题。

国际贸易中，贸易双方一般通过订立契约进行交易，但即使这些契约已经历了数千载的“打磨”，依然很难完美。因为买卖双方订约未尽周详、契约内容不够完备、契约用辞模棱两可，或是法规惯例、语言文字了解程度不一致等原因，致使双方交易条件无法实现的事情时有发生。

“契约理论”并非万能。理论研究的魅力也许正在于此，它可以给实践以指导，也可以通过实践来补充升华。

中新社发 远舟 摄

“契约理论”将重新定义企业的边界

引用哈特的中国弟子聂辉华(中国人民大学教授)的话来说，所谓“契约理论”，就是将所有交易和制度都看作是一种契约(合同)，在考虑信息不对称的情况下，设计最优的契约来减少道德风险、逆向选择和敲竹杠等问题，提高社会总福利。在狭义上，所有的商品买卖都是一种契约关系；在广义上，宪法和法律也是一种契约关系，是公民和政府之间的隐性契约。

如果说有人的地方就有江湖，那么那些曾经被契约所界定的企业是否也将因“契约理论”的广泛应用而重新定义边界？

在北京中关村的创新型孵化器里，一张桌子就可以注册一家公司已不再是什么新鲜事，一个不足10人的团队注册了十几家公司也成为常事。互联网时代，很多创业者几乎是白手起家的，订立契约，为自己的企业找钱成为许多公司的头等大事。技术入股、天使投资、股权激励等契约创新将解决新型企业所面临的痛点，激发万众创业的激情，成为助推大众创新的加速器。

国务院发展研究中心金融研究所研究员朱俊生指出，“两位诺奖得主对契约经济学理论的学术贡献值得中国经济学界、业界与政策部门的关注。目前中国国有企业改革正处在何去何从的十字路口。两位诺奖得主的经济思想将有助我们思考如何推进产权改革以及解决委托代理问题。” 追求利润最大化与政府目标最大化之间存在天然的矛盾，定位上看，国企应该被当作不以盈利为主要目的的特殊企业，进入投资大、周期长、利润率不高的行业，不与民争利。然而，从企业管理上来看，国有企业的归属权、利益分配、代理人激励等现实问题都将影响改革的方向。“契约理论”中的许多内容也许值得借鉴。

“契约理论”并非我们想象的遥不可及，它的现实意义十分重大。小至关乎个人的薪酬计算、保险理赔问题，大至国家改革发展，“契约理论”能否成为现代企业的“救命稻草”？我们拭目以待。

（编辑：张文晖）