在中国存在十多年历史的“潜规则”VIE（协议控制）究竟该捆绑还是松绑，近日，政协委员、苏宁云商集团董事长张近东与百度董事长李彦宏针对VIE意见相左的提案，成为业界关心的焦点。

用李彦宏的话说，“这将直接影响到估值规模数万亿元的资金和数千家高科技企业发展。”目前，已有250多家中国企业利用VIE在境外上市，数千家企业以VIE结构接受PE、VC投资。在2000年新浪以VIE的架构在海外成功上市后，百度、腾讯、阿里巴巴等互联网巨头无一不是VIE模式的受益者。

在张近东看来，吸引外资投资中国，发展产业、扩大就业是我国对外开放长期坚持的基本国策，但也要高度关注境外资本，警惕他们以产业投资概念为跳板，“不以产业营利为目的，而以境外上市溢价套现为目的”,这种盈利模式对行业发展产生了重大隐患。

在张近东的提案中记者看到，他建议完善外资准入监管，明确将VIE定性为企业并购行为，并将该模式纳入监管部门的管理范畴进行规范。他认为，对于外资电商投资行为，要严格监管和合理引导并行，才能促进中国电商行业的有序发展，保障国民经济的安全运行。

据了解，去年中国商务部、证监会曾陆续表示正在研究制定针对VIE模式的监管规定，对此，张近东表示希望能够尽早出台相关监管规定。

而李彦宏则希望对VIE“松松绑”。

李彦宏昨日在接受《第一财经日报》采访时说：“VIE是中国体制变革慢半拍、企业国际化发展快半拍的共同产物，如果继续限制VIE互联网企业的发展，将会使整个产业的活跃程度降低。”

他苦恼的是，现在互联网行业已是整个社会的主流，但中国互联网行业最近两三年都没有大的并购，因为这在政策上不可行。以国内投资并购领域为例，企业投资并购对象为年营业额4亿元人民币以上企业时，需按规定向商务部申请经营者集中审查，一旦涉及VIE问题均无法被正常受理。

“这对于行业的发展是非常不利，已经到了一个非要解决这个问题的时候了，应该取消对VIE企业的歧视。”李彦宏说。

李彦宏认为，与一般股权投资模式相比，VIE让创始人及管理团队更能掌控企业的利润分配、实际经营、控制权。他以百度为例，在利用境外资本的第一天起就充分考虑企业的自主经营和独立决策问题，利用“牛卡计划”将公司的运营、决策掌握在中国人手中。

对于张近东所担心的隐患问题，李彦宏则认为，企业以VIE结构引入的多是“弱势外资”，较少干预企业日常运营，而且利用“弱势外资”比“强势外商” 更具综合优势和总体效益，因此，外界不能简单将VIE理解为外资控制中国企业，更不能将采用VIE结构的国内企业简单等同为外资企业。

李彦宏在提案中建议政府出台切实可行的指导意见，鼓励企业利用VIE实现海外上市、获取海外投资、促进跨越式发展；同时在支付牌照发放、投资并购审查等方面，取消对VIE结构企业的限制，给予VIE结构企业完全的国民待遇。